二〇一五年七月
声明
本公司及董事会全体成员保证本内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、股份有限公司2015年度员工持股计划（）系浙江九洲药业股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，参加人员总人数不超过390人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划筹集资金总额上限为14,000万元，参加对象认购本计划的资金来源为其合法薪酬及法律、法规允许的其他方式。具体包括：
（1）公司员工的自筹资金；
（2）控股股东借款。公司控股股东浙江中贝九洲集团有限公司拟向员工持股计划提供借款支持，借款部分与公司员工自筹资金部分的比例为3:1，借款期限为员工持股计划的存续期。
5、本员工持股计划设立后委托股份有限公司设立定向资产管理计划进行管理，通过法律法规许可的方式（包括但不限于二级市场竞价交易，，协议转让等）购买并持有九洲药业股票。
6、本员工持股计划所对应股票总数上限约为295.92万股（假定以公司2015年7月1日的收盘价47.31元/股作为本员工持股计划全部股票平均买入价格测算），约占公司现有股本总额的1.42。具体成交数量以交易时实际数量为准。
7、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本计划，本计划经公司股东大会批准后方可实施。
8、本员工持股计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
释义
本计划草案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。
（二）参加对象的确定标准
本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一，但并非公司的董事、监事、高级管理人员：
1、公司中层管理人员；
2、公司研发、销售、生产骨干人员；
3、其他对公司发展有较高贡献的人员。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。
（三）参加对象
参加本次员工持股计划的员工总人数不超过390人，包括公司中层管理人员，研发、销售、生产骨干人员及其他对公司发展有较高贡献的人员，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。每一位员工通过员工持股计划获得的股份总数不得超过公司总股本的1。
二、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：
1、公司员工的自筹资金；
2、控股股东借款。公司控股股东浙江中贝九洲集团有限公司拟向员工持股计划提供借款支持，借款部分与公司员工自筹资金部分的比例为3:1，借款期限为员工持股计划的存续期。
本员工持股计划筹集资金总额上限为14,000万元。持有人应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金至本员工持股计划资金账户。未按时缴款的，该持有人则丧失参与本员工持股计划的权利。本员工持股计划的缴款时间为九洲药业股东大会通过本次员工持股计划之日起至九洲药业员工共赢1号定向资产管理计划成立日之前。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托中信证券设立定向资产管理计划，通过法律法规许可的方式（包括但不限于二级市场竞价交易，大宗交易，协议转让等）购买并持有九洲药业股票。
（三）员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划筹集资金总额上限为14,000万元，假定以公司2015年7月1日的收盘价47.31元/股作为本员工持股计划全部股票平均买入价格测算，中信证券九洲药业员工共赢1号定向资产管理计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为295.92万股，占公司现有股本总额的1.42。具体成交数量以交易时实际数量为准。
员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（四）持有人业绩考核与收益分配
本员工持股计划设公司业绩考核指标与个人绩效考核指标。
1、公司业绩考核指标分为三档，2015年度扣除非经常性损益后的净利润较2014年增长：
（1）≥30；
（2）≥20但<30；
（3）<20。
2、个人业绩考核分为ABCD等级，对应个人分配系数为：
（1）A：1
（2）B：0.8
（3）C：0.6
（4）D：0
3、本员工持股计划员工自筹部分收益分配：
（1）持有人自筹部分收益=员工持有自筹部分份额对应金额×员工持股计划整体收益率；
注：员工持股计划整体收益率=（员工持股计划对应的定向资产管理计划收益－控股股东借款利息－员工持股计划涉及的管理费、托管费、交易费、税费等其他费用）÷本期员工持股计划筹集资金总额
（2）如果持有人自筹部分收益不足保底收益，由控股股东以现金补足保底收益。保底收益计算规则如下：
A.公司净利润增长≥30，考核A、B、C档的员工保底收益=员工自筹资金本金×10/每年；考核D档的员工，保底总金额为员工自筹资金本金。
B.公司净利润增长≥20但<30，考核A、B、C档的员工保底收益=员工自筹资金本金×6/每年；考核D档的员工，保底总金额为员工自筹资金本金。
C.公司净利润增长<20，保底总金额为员工自筹资金本金。
4、本员工持股计划股东借款部分收益分配：
（1）公司净利润增长≥20且个人考核A、B、C档，持有人股东借款部分收益=（员工持有股东借款部分份额总金额×员工持股计划整体收益率）×个人分配系数；
（2）公司净利润增长≥20但个人考核为D档，员工不取得股东借款部分收益；
（3）公司净利润增长<20，无论个人业绩考核结果如何，员工不取得股东借款部分收益。
5、业绩考核未达指标部分的收益，董事会设立专项基金用于公司后续其他福利计划。
三、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为不超过24个月，自本计划草案通过股东大会审议之日起算。
2、本员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成股票的购买。
3、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
1、中信证券受托管理的定向资产管理计划通过法律法规许可的方式购买（包括但不限于二级市场竞价交易，大宗交易，协议转让等）标的股票的锁定期为不少于12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至定向资产管理计划名下之日起算。
2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
四、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
五、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（二）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当定向资产管理计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
（三）持有人权益的处置
1、存续期内，除非本持股计划另有规定外，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；但发生如下情形之一的，无论公司业绩考核指标以及个人绩效考核指标是否已达成，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，将其持有的员工持股计划全部权益（包括该持有人自筹资金购买本员工持股计划份额以及通过公司控股股东提供无息借款支持所认购的本员工持股计划份额），在本条约定的下述条件成就之日起30日内按照其自筹资金部分原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》及公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
3、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
六、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
本员工持股计划存续期满后，若定向资产管理计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。
七、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托中信证券管理。
（一）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计
