证券代码：000882证券简称：公告编号：2013-025
发行人声明
北京股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
北京华联商厦股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、2013年4月25日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《北京华联商厦股份有限公司2013年度非公开发行股票预案》。本次非公开发行股票募集资金投资项目中涉及的海融兴达、内江华联和鼎鑫源商业2013年1-3月的审计工作已完成，致同出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事会依据审计报告对预案进行了修订，并于2013年5月24日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《北京华联商厦股份有限公司2013年度非公开发行股票预案（修订稿）》。本预案为公司第五届董事会第十九次会议审议通过的预案的修订案。
本次非公开发行方案已经公司第五届董事会第十九次会议和2012年年度股东大会审议通过。本次非公开发行方案尚需中国证监会核准。
2、受到行业特性及经济环境的影响，购物中心在预计开业当年存在无法按期开业、部分空置、租金折扣等可能，或将导致开业当年出现微利甚至亏损的局面，但随着购物中心所在商圈不断成熟，商业价值不断提高，购物中心的盈利能力能够表现出稳定成长的特性。
3、本次发行的对象为包括公司控股股东华联集团在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除华联集团外的最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。若监管机关对非公开发行股票发行对象的数量上限进行调整，则公司董事会有权对本次发行的发行对象数量作相应调整。
华联集团是公司的控股股东，拟认购本次发行股票总数的29.58。除此之外，公司的控股股东及其控制的企业不参与本次非公开发行的认购。
4、本次非公开发行股票的数量为不超过116,236万股（含116,236万股），其中公司控股股东华联集团拟认购本次发行股票总数的29.58，证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等财务投资者的认购数量需要符合监管部门关于投资上市公司股权比例的相关规定，其他单一特定对象（包括其关联方）认购股票数量不超过本次非公开发行股票总量的50.00；除华联集团外，每一发行对象（包括其关联方）认购本次发行的股份后，合计持有本公司股份数量不得超过本次发行后公司股票总量的25.00。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行后实际控制人和控股股东的持股比例为29.58，华联集团仍为第一大股东，处于相对控股地位，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
5、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日，即2013年4月27日。本次非公开发行的发行价格不低于2.71元/股（“发行底价”），发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90（即2.66元/股）。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和价格将作相应调整。
6、华联集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他不超过九名特定投资者认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
7、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过31.50亿元，扣除发行费用后，拟收购天鸿购物中心项目、合肥金寨路购物中心项目、武汉中华路购物中心项目、内江购物中心项目、包头正翔购物中心项目并增资，以及10个购物中心装修改造项目，并补充流动资金，合计投入募集资金30.82亿元。募集资金的使用计划详见本预案“第三节董事会关于募集资金使用的可行性分析及收购资产概况”。
在上述募集资金投入项目的范围内，公司董事会可以根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投入项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。对于股权收购后增资项目，募集资金到位前，标的公司在得到公司同意后，可以根据该项目购物中心开办的实际进展情况，以自筹资金先行投入，并在公司对标的公司的增资款到位后予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金。
8、控股股东华联集团拟认购本次非公开发行股票总量的29.58，构成关联交易；本次非公开发行股票后，公司将使用募集资金中的30,864万元和21,695万元分别购买持有的合肥金寨路店和武汉中华路店的房屋建筑物及对应的土地使用权，构成关联交易。本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。在公司董事会及股东大会审议相关议案时，关联董事及关联股东回避表决。
9、为了增强公司的融资能力，提升市场竞争水平，2011年4月，公司与华联集团签署《相互融资担保协议》，约定在协议有效期内（自协议生效之日起1年），如一方或其控股子公司向金融机构申请人民币借款，另一方或其控股子公司应为其提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过80,000万元（包括前次互保协议已经存在的担保借款）。该项担保已经公司第五届董事会第五次会议及2010年年度股东大会审议通过。2012年4月，公司与华联集团续签《相互融资担保协议》，延续上一年方案，该项担保已经公司第五届董事会第十二次会议及2011年年度股东大会审议通过。
2008年12月，公司与华联综超签订《相互融资担保协议》，公司为华联综超发行不超过70,000万元、期限为3-7年的券提供连带责任保证担保；作为前述担保的条件，华联综超同意在本期债券发行完成后，如本公司或其控股子公司向金融机构申请人民币借款或公开发行债券，华联综超将提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过70,000万元。该项担保已经公司第四届董事会第二十二次会议及公司2008年第五次临时股东大会审议。华联综超公司债券已于2009年11月4日完成发行，发行总额70,000万元。
截至2012年12月31日，公司对外担保合计14.15亿元，包括为华联集团7.15亿元借款提供担保以及为华联综超7.00亿元公司债提供担保，占归属于母公司所有者权益的48.74，公司对外担保均严格履行了相关的审批程序，未有损害股东利益的情形。
10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，2012年7月，公司第五届董事会第十三次会议和2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对公司章程载明的利润分配政策及现金分红政策的相关事项进行了修订和补充。关于公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第五节董事会关于公司利润分配政策的说明”。
释义
在本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
1、公司名称：北京华联商厦股份有限公司
2、法定代表人：赵国清
3、成立日期：1998年5月29日
4、公司股票上市地：深圳证券交易所
公司A股简称：华联股份
公司A股代码：000882
5、上市时间：1998年6月16日
6、注册地址：北京市通州区永乐经济开发区永开路1号
7、企业法人营业执照注册号：110000004966148
8、税务登记号码：11011271092147X
9、组织机构代码：71092147－X
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、力争成为社区购物中心的领导者
2008年公司实施了主营业务向购物中心经营管理的转型。通过向华联集团出售6家百货门店，并从华联综超处购买2处商业物业，公司拥有了定位清晰的主业，实现了业务初步转型。
2009年6月，公司通过向特定对象华联集团非公开发行股票的方式购买其持有的5家商业物业公司各100的股权。通过此次重组，公司的资产规模和主营业务盈利能力进一步加强，购物中心经营管理的主营业务更为明确。
2010年12月，公司向9名特定投资者非公开发行股票，以募集资金收购华联集团所持北京万贸企业管理有限责任公司60股权，同时投资建设和改造3处自有购物中心和6处租赁购物中心。通过此次非公开发行，公司进一步扩大了购物中心的经营规模，提升了盈利能力。
截至本预案公告日，公司正式营业的购物中心共22家，其中北京地区10家，京外地区12家。公司拥有其中9家购物中心的物业所有权，通过租赁形式经营管理13家购物中心。此外，公司另有超过20家购物中心仍处于筹备阶段，需要公司继续投入建设和改造资金。公司力争经过5年的时间成为社区购物中心的领导者，计划未来每年开业5-10家购物中心，不断拓展新的项目。
未来5年公司的战略发展目标为：通过自建（购买）、租赁或受托管理的经营模式，快速展店，不断提升购物中心资产和店铺规模，提高运营管理水平，成为中国购物中心经营管理的领导者，实现向该领域做大做强的飞跃式发展。在发展策略方面，公司目前以社区型购物中心为发展重点，以北京地区为重点发展区域；对于其它经济较发达的大中型城市，公司在资金、管理有保障的前提下将逐步进行拓展。
2、国内购物中心发展前景广阔
根据《中国购物中心发展及预测报告2012-2013》对全国超过100个城市的数据统计，2011年底，中国购物中心累计商业建筑面积达1.7亿平方米，较2009年底增长34。在我国宏观经济持续发展、服务业占国民经济比重不断增加、城市功能完善、城市化进程加快、居民消费升级的背景下，市场对位于城市核心区域及大型社区的购物中心需求旺盛。随着大城市人口扩散，新的居住区、新的消费需求产生，社区型购物中心将成为未来中国购物中心的主流。
