公司如能充分把握此次发展契机，迅速抢占优质店铺资源，扩大市场占有率，不断提高运营管理水平，努力提升盈利能力，将会迅速发展壮大，提升在社区购物中心的行业地位。
3、专业的管理体系和突出的运营能力有效支持公司快速扩张
公司转型后在购物中心运营管理方面积累了丰富的经验，形成了专业和完备的管理体系，针对选址、规划、设计、招租到运营等各个环节的工作流程，制订了《企划手册》、《招租手册》、《物业管理手册》和《门店运营手册》等一系列管理制度，以每月A（资产分析报告）会议为核心进行专业管理，同时通过MI管理信息系统进行有效监控，保障了运营效率，初步实现管理的科学化、专业化和系统化。
作为在零售行业有着丰富经验的运营商，公司积累了一批优质的租户资源，与包括超市、百货、影院经营商、电玩经营商、餐饮、服装等购物中心的长期主力租户建立战略合作关系，该部分主力租户所占用面积达购物中心的总租赁面积的50至70，剩余面积根据各门店实际情况灵活安排，从而有效地降低了购物中心的运营风险，有力保障了购物中心的快速拓展。
公司收入模式主要有固定租金、保底加流水倒扣、收取管理费等形式，目前，以固定租金模式为主，受零售业季节变化的影响较小。同时，公司充分了解客户和市场的需求，为租户提供了公共区域物业管理、客流统计等多种多样的物业管理增值服务，通过多样化、差异化、个性化的增值服务满足客户的不同需求，并通过突出的运营能力提升公司的盈利水平。
公司专业的管理体系和突出的运营能力不但能有效支持公司的快速扩张策略，也能促进新购物中心实现盈利的时间大幅缩短，保持管理、运营和盈利绩效稳步提升。
（二）本次非公开发行的目的
1、扩大经营规模，提高管理效率
截至本预案公告日，公司正式营业的购物中心共22家，公司拥有其中9家购物中心的物业所有权，通过租赁形式经营管理13家购物中心。本次非公开发行股票募集资金投资项目完成后，除装修改造2处自有物业购物中心外，公司将新增5处自有物业和8处租赁物业，公司经营的购物中心将达到35家，其中自有物业14处，租赁物业21处；公司经营的购物中心面积从现在的82万平方米增加到168万平方米。
公司拥有丰富的购物中心的运营和管理经验，建立了完备的管理体系，积累了优质的租户资源，形成了成熟的运营模式。同时，公司目前对于旗下的购物中心采取总部集中管理模式，在公司运营管理购物中心数量增加的同时，总部增加的边际管理成本相对较小。因此，随着公司经营规模的不断扩大，公司的边际收益率会逐步提高。本次非公开发行股票募集资金投资项目完成后，公司的购物中心数量将大幅提升，通过推广公司的运营管理经验，将摊薄公司的购物中心运营管理费用，提高公司的管理效率，促进公司整体业绩的提升。
2、抢占优势店铺资源，提高市场占有率
公司以北京地区为主要发展区域，经营管理的物业遍布合肥、沈阳、成都、南京、大连、西宁、无锡、兰州等地区，目前正式营业的购物中心共22家，其中北京地区10家，京外地区12家。本次非公开发行募集资金投资项目涉及全国11个城市，新增13家购物中心，其中首次在赤峰、盘锦、朔州、包头、廊坊、内江、武汉经营购物中心。公司购物中心的市场布局得到拓展，市场占有率显著提高。
3、迅速完成现有物业商业化改造，提升公司盈利能力
本次非公开发行募集资金投入将加快公司对现有物业商业化改造的进程，有利于在较短时间内迅速增加公司实际开业的购物中心数量，提升公司的盈利能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的对象为包括公司控股股东华联集团在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除华联集团外的最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。若监管机关对非公开发行股票发行对象的数量上限进行调整，则公司董事会有权对本次发行的发行对象数量作相应调整。
华联集团是公司的控股股东，拟认购本次发行股票总数的29.58。除此之外，公司的控股股东及其控制的企业不参与本次非公开发行的认购。
除华联集团外，本次发行尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内选择适当时机向特定对象发行。
3、发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过116,236万股（含116,236万股），其中公司控股股东华联集团拟认购本次发行股票总数的29.58，证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等财务投资者的认购数量需要符合监管部门关于投资上市公司股权比例的相关规定，其他单一特定对象（包括其关联方）认购股票数量不超过本次非公开发行股票总量的50.00；除华联集团外，每一发行对象（包括其关联方）认购本次发行的股份后，合计持有本公司股份数量不得超过本次发行后公司股票总量的25.00。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日，即2013年4月27日。
本次非公开发行的发行价格不低于2.71元/股（“发行底价”），发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90（即2.66元/股）。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和发行价格将作相应调整。
其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
华联集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
5、认购方式
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
6、限售期
华联集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他不超过九名特定投资者认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
7、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
8、募集资金用途
本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过31.50亿元，扣除发行费用后，拟投入如下项目：
募集资金的使用计划详见本预案“第三节董事会关于募集资金使用的可行性分析及收购资产概况”。
在上述募集资金投入项目的范围内，公司董事会可以根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投入项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。对于股权收购后增资项目，募集资金到位前，标的公司在得到公司同意后，可以根据该项目购物中心开办的实际进展情况，以自筹资金先行投入，并在公司对标的公司的增资款到位后予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金。
9、本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，华联集团持有公司29.58的股权，为公司控股股东，华联集团符合《上市规则》第10.1.3条（一）款规定的关联法人。因此，华联集团拟认购本次非公开发行的部分股票之行为构成关联交易。
截至本预案公告日，公司控股股东华联集团持有华联综超29.17的股权，为华联综超控股股东，华联综超符合《上市规则》第10.1.3条（二）款规定的关联法人。因此，本次非公开发行股票后，公司将使用募集资金中的30,864万元和21,695万元分别购买华联综超持有的合肥金寨路店和武汉中华路店的房屋建筑物及对应的土地使用权之行为构成关联交易，不构成重大资产重组。
本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。在公司董事会及股东大会审议相关议案时，关联董事及关联股东回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，华联集团持有公司317,033,254股股份，占本公司总股本的29.58，系本公司控股股东。鸿炬实业持有华联集团30.43的股权，为华联集团控股股东；鸿炬集团持有鸿炬实业51.00的股权，为鸿炬实业控股股东；鸿炬集团的控股股东为海南文促会，持有鸿炬集团41.00的股份，海南文促会为公司的实际控制人。
本次非公开发行股票的数量为不超过116,236万股（含116,236万股），其中公司控股股东华联集团拟认购本次发行股票总数的29.58，证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等财务投资者的认购数量需要符合监管部门关于投资上市公司股权比例的相关规定，其他单一特定对象（包括其关联方）认购股票数量不超过本次非公开发行股票总量的50.00；除华联集团外，每一发行对象（包括其关联方）认购本次发行的股份后，合计持有本公司股份数量不得超过本次发行后公司股票总量的25.00。本次发行后实际控制人和控股股东的持股比例为29.58，华联集团仍为第一大股东，处于相对控股地位，海南文促会仍为公司实际控制人，本次非公开发行不会导致公司的控制
