七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行方案已经获得的授权和批准
1、本次非公开发行方案已经公司第五届董事会第十九次会议和2012年年度股东大会审议通过。
2、本次公司与华联集团的交易事项已经华联集团董事会审议通过。
3、本次公司与华联综超的交易事项已经华联综超第五届董事会第六次会议和华联综超2012年年度股东大会审议通过。
4、本次公司与鹏瑞商业的交易事项已经鹏瑞商业董事会审议通过。
（二）本次非公开发行方案尚需获得的授权、批准和核准
本次非公开发行方案尚需获得中国证监会核准。
第二节发行对象基本情况
本次发行的对象为包括公司控股股东华联集团在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。公司第五届董事会第十九次会议确定公司控股股东华联集团将参与本次发行，除华联集团外，本次发行尚未确定其他发行对象。
一、华联集团基本情况
（一）基本情况
公司名称：北京华联集团投资控股有限公司
注册地址：北京市西城区阜外大街1号(四川经贸大厦2层203室)
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：吉小安
成立日期：1993年12月18日
注册资本：115,000万元
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理、投资咨询；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；信息咨询服务（中介除外）；销售百货、针纺织品、五金交电化工、工艺美术品、矿产品、机械产品、电器设备、电子计算机及配件、日用品、首饰、工艺品、化妆品、文化体育用品、卫生用品、通讯设备。
（二）华联集团与本公司的股权控制关系
截至本预案公告日，华联集团持有本公司317,033,254股股份，占本公司总股本的29.58，为本公司控股股东。鸿炬实业持有华联集团30.43的股权，为华联集团控股股东；鸿炬集团持有鸿炬实业51.00的股权，为鸿炬实业控股股东；海南文促会持有鸿炬集团41.00的股权，为华联集团和本公司的实际控制人，海南文促会的业务主管单位为海南省文化广电出版体育厅，接受业务主管部门和社会登记管理机关的业务指导和监督管理。
截至本预案公告日，华联集团与本公司的股权控制关系如下：
（三）最近三年的业务发展和经营成果
华联集团是商务部重点扶持的全国大型零售企业之一，是中国最早加入世界购物中心协会的企业。华联集团拥有华联股份、华联综超两家上市公司和多家控股公司，业态涉及生活超市、食品超市、高级超市、社区购物中心及高级百货店等。截至2012年9月30日，华联集团的资产总额为22,891,727,097.15元，负债总额为14,815,850,717.83元，所有者权益为8,075,876,379.32元，2012年1至9月实现的净利润512,411,026.63元，其中归属于母公司所有者的净利润为248,664,015.00元。
（四）简要财务数据
最近一年一期，华联集团的财务情况如下(2011年财务数据经北京中瑞诚会计师事务所有限公司出具的中瑞诚审字[2012]06001003001号审计报告审计。2012年1-9月数据未经审计。)：
1、简要资产负债表（合并）主要数据
单位：元
2、简要利润表（合并）主要数据
单位：元
3、简要现金流量表（合并）主要数据
单位：元
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
华联集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行完成后的同业竞争情况
根据华联集团2013年出具的《关于避免与北京华联商厦股份有限公司同业竞争的承诺函》，华联集团承诺，在作为公司股东的期间保证其自身及附属公司不会以任何形式直接或间接投资、参与、从事及/或经营任何与公司主营业务相竞争的业务。
2012年12月，公司完成了实际控制人变更。鸿炬实业以35,000万元认购华联集团增加的注册资本，增资完成后，鸿炬实业持股比例为30.43，成为本公司控股股东华联集团控股股东；鸿炬集团持有鸿炬实业51.00的股权，为鸿炬实业控股股东；海南文促会持有鸿炬集团41.00的股权，为本公司的实际控制人。鸿炬实业、鸿炬集团、海南文促会分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。鸿炬实业/鸿炬集团分别承诺：
1、鸿炬实业/鸿炬集团将不从事与上市公司相竞争的业务。鸿炬实业/鸿炬集团将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。鸿炬实业/鸿炬集团及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。
2、如上市公司认定鸿炬实业/鸿炬集团或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则鸿炬实业/鸿炬集团将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则鸿炬实业/鸿炬集团应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
海南文促会承诺：
1、海南文促会实际控制的其他企业将不从事与上市公司相竞争的业务。海南文促会将对实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。海南文促会实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。
2、如上市公司认定海南文促会实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则海南文促会将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则海南文促会应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
根据上述承诺以及此次非公开发行交易方案，本次发行完成后，本公司控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
四、本预案披露前24个月内，发行对象及控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况
本次非公开发行已确定的具体发行对象为控股股东华联集团。本预案披露前24个月内，华联集团及其控股股东、实际控制人以及华联集团控制的其他公司与本公司之间重大关联交易的详细情况敬请参阅本公司公开披露的相关文件，相关重大关联交易主要包括以下方面：
（一）与日常经营相关的关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
华联综超为控股股东华联集团的控股子公司。本公司将经营的部分购物中心的超市部分租赁给华联综超经营大型综合超市。公司与华联综超作为两家上市公司，按照市场价格经过充分协商，确定租金水平，履行关联交易的审核程序，及时进行信息披露，确保关联交易的合法合规。具体情况如下：
2、关联交易的必要性和持续性说明
公司作为购物中心的运营商，综合超市是购物中心租户组合的重要组成部分。华联综超作为公司战略合作伙伴，已经发展成为国内最好的综合超市运营商，具备经营管理水平高、集客能力强的特点。公司购物中心门店引进华联综超经营综合超市，不仅能获得稳定的租金和管理费收入，还将受益于综合超市带来的客流，促进购物中心整体盈利能力的提升。
（二）公司与关联方债权债务往来、担保等事项
1、《相互融资担保协议》内容
（1）与华联集团签署《相互融资担保协议》
2011年4月，公司与华联集团签署《相互融资担保协议》，约定在协议有效期内（自协议生效之日起1年），如一方或其控股子公司向金融机构申请人民币借款，另一方或其控股子公司应为其提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过80,000万元（包括前次互保协议已经存在的担保借款）。该项担保已经公司第五届董事会第五次会议及2010年年度股东大会审议通过。
2012年4月，公司与华联集团续签《相互融资担保协议》，延续上一年方案，该项担保已经公司第五届董事会第十二次会议及2011年年度股东大会审议通过。
（2）与华联综超签署《相互融资担保协议》
2008年12月，公司与华联综超签订《相互融资担保协议》，公司为华联综超发行不超过70,000万元、期限为3-7年的公司债券提供连带责任保证担保；作为前述担保的条件，华联综超同意在本期债券发行完成后，如本公司或其控股子公司向金融机构申请人民币借款或公开发行债券，华联综超将提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过70,000万元。该项担保已经公司第四届董事会第二十二次会议及公司2008年第五次临时股东大会审议。华联综超公司债券已于2009年11月4日完成发行，发行总额70,000万元。
2、公司为华联集团及其控股子公司担保的具体情况
截至2012年12月31日，公司对外担保合计14.15亿元，包括为华联集团7.15亿元借款提供担保以及为华联综超7.00亿元公司债提供担保，占公司归属于母公司所有者权益的48.74，公司对外担保均严格履行了相关的审批程序，未有损害股东利益的情形，具体为：
单位：万元
3、华联集团为发行人提供的担保情况
截至2012年12月31日，华联集团为本公司及子公司期末114,247.60万元借款提供担保。
4、关联交易的必要性和持续性说明
本公司与华联集团及其子公司之间的债权债务往来和相互融资担保，均为本公司正常经营所需或增强本公司及控股股东华联集团及其子公司的融资能力而发生的。对上述关联交易，公司本着公平交易的原则，以市场价格作为关联交易定价的依据，并签署有关合同明确各方的权利和义务，维护了公司的利益。公司上述关联交易均按有关规定履行了董事会及股东大会批准程序。
（三）其他重大关联交易
1、在华联财务开设结算账户并存款
华联财务为华联集团的控股子公司，且为本公司的联营企业。2010年7月，公司与华联财务签署《存款服务协议》，公司决定在关联方华联财务开设结算账户并存款，每年存款最高额不超过5亿元，该事项已经第四届三十六次董事会和2010年第三次临时股东大会审议通过。2012年4月，根据《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第37号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》相关要求，公司与华联财务重新签署《金融服务协议》，约定在华联财务开设结算账户并存款，每日存款最高额不超过5亿元，利率不得低于同期银行存款利率。该事项已经第五届董事会第十二次会议和2011年年度股东大会审议通过。
公司在关联方华联财务开立账户存款并办理结算，存款利率按中国人民银行公布的同期银行存款利率确定。2011年末和2012年末，存款余额分别为48,746.51万元和27,309.26万元。
2、公司向华联财务申请授信额度
公司第五届董事会第十八次会议审议通过《关于向华联财务申请1.4亿元综合授信的议案》，公司董事会同意向华联财务申请1.4亿元综合授信额度，期限为一年，向华联财务申请借款的利率以同期银行贷款利率为准。该项关联交易无需股东大会的批准。
3、关联交易的必要性和持续性说明
本公司在华联财务开立账户、存款并办理结算以及申请授信额度，均
