五、附条件的股份认购协议内容摘要
2013年4月25日，发行人和华联集团签署了《北京华联集团投资控股有限公司与北京华联商厦股份有限公司之附条件的股份认购协议》。认购协议主要内容摘要如下：
（一）协议主体、签订时间
认购人：北京华联集团投资控股有限公司
发行人：北京华联商厦股份有限公司
签订时间：2013年4月25日
（二）认购
1、认购标的和数量
根据本协议的条款、条件，华联集团将认购的股份数量为发行人本次发行最终确定的人民币普通股股份中29.58的股份。
2、认购价格及定价方式
每股认购价格不低于2.71元（“发行底价”），发行底价不低于定价基准日前二十（20）个交易日在深圳证券交易所上市的发行人股票交易均价的90（即2.66元/股）（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体每股价格将在取得中国证监会发行核准批文后在询价的基础上确定，即根据本次发行的其他投资者申购报价情况，遵照价格优先原则，由发行人与本次发行的主承销商协商确定。华联集团不参与本次发行询价过程中的报价，其认购价格与本次发行的其他投资者的认购价格相同。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。
3、锁定期
华联集团的认购股份自本次发行结束日起三十六（36）个月内不得转让。
4、认购方式
华联集团以现金方式认购。
5、对价
本次发行股份的总认购价格（“总认购价格”）应为每股认购价格与认购股份之数量的乘积。
（三）交割
交割应于交割日在华联集团和发行人同意的地点进行。
交割时，华联集团应向发行人交付一份由华联集团适当签署的不可撤销的电汇指令。该指令应使全部总认购价格自华联集团的一个银行账户转账至发行人指定的银行账户（“发行人账户”）。发行人应在交割日前至少七（7）个营业日书面通知华联集团有关发行人账户的详细信息。
发行人应指定中国注册会计师对华联集团的该等付款进行验资并出具验资报告（“验资报告”），并应尽其合理努力使该等注册会计师尽快地出具验资报告。
验资报告出具以后，发行人应在尽可能快的时间里向登记结算公司提交将华联集团登记为认购股份持有人的书面申请。华联集团在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。
（四）协议的生效条件和生效时间
本协议在经双方授权代表签字并盖章之日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：
（1）发行人股东大会有效批准本次发行。
（2）本次发行已经获得中国证监会的核准。
（五）协议附带的任何保留条款、前置条件
本协议无附带的保留条款、前置条件。
（六）违约责任条款
在交割日前的任何时间，如果(i)一方严重违反本协议项下的任何规定，且(ii)在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议。
双方互相承诺，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。
本协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过315,000万元，扣除发行费用后，拟投入以下项目：
注：海融兴达经营天鸿购物中心，内江华联经营内江购物中心，鼎鑫源商业经营包头正翔购物中心。
在上述募集资金投入项目的范围内，公司董事会可以根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投入项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。对于股权收购后增资项目，募集资金到位前，标的公司在得到公司同意后，可以根据该项目购物中心开办的实际进展情况，以自筹资金先行投入，并在公司对标的公司的增资款到位后予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金。
二、天鸿购物中心项目
（一）基本情况介绍
1、公司简介
公司名称：北京海融兴达商业管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市朝阳区常惠路3号楼
主要办公地点：北京市朝阳区常惠路3号楼
法定代表人：吴焕文
注册资本：5,500万元
实收资本：5,500万元
2、项目概况
项目名称：天鸿购物中心
投资规模与资金来源：
（1）华联股份收购海融兴达51股权的价款为17,522万元，资金来源为本次发行募集资金；
（2）收购完成后，海融兴达筹备天鸿购物中心投资额为50,319万元，其中华联股份使用募集资金金额为15,300万元，鹏瑞商业投入14,700万元，海融兴达自筹20,319万元。
项目实施方式：华联股份以募集资金收购海融兴达51的股权；收购完成后，华联股份通过增资方式投入本次募集资金15,300万元，鹏瑞商业同比例增资14,700万元。
资金用途：华联股份与鹏瑞商业同比例增资共计投入30,000万元，用于归还海融兴达股东借款；海融兴达自筹20,319万元，用于天鸿购物中心项目装修。
股权比例：本次交易完成后，华联股份持有海融兴达51股权。
3、股权及控制关系
（1）公司的主要股东及其持股比例
截至本预案公告之日，海融兴达的股权结构图如下：
（2）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
海融兴达出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
（3）原高管人员的安排
收购完成后，华联股份有权根据经营需要重新任命法定代表人及公司管理层。
4、海融兴达主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
（1）主要资产的权属状况
海融兴达拥有的主要资产为天鸿购物中心相关物业，为海融兴达向北京天鸿置业有限公司所购买。该物业建筑面积为80,598.06平方米。北京天鸿置业有限公司已就该物业取得了《土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》和《商品房预售许可证》。海融兴达购买该物业后，房屋所有权证正在办理中。
（2）对外担保情况
根据致同出具的致同审字（2013）第110ZC1819号《审计报告》，截至2013年3月31日，海融兴达不存在对外担保情况。
（3）负债情况
根据致同出具的致同审字（2013）第110ZC1819号《审计报告》，海融兴达的负债情况如下：
单位：元
上表中主要科目的情况说明如下：
应付账款为海融兴达应付项目工程款；其他应付款主要为鹏瑞商业为海融兴达垫付的工程款；一年内到期的非流动负债为海融兴达向股份有限公司的借款；长期借款为海融兴达向北京银行股份有限公司的借款。上述应付帐款和借款均用于天鸿购物中心项目建设，是海融兴达开展正常经营活动所形成的债务。
5、主营业务
海融兴达主要经营天鸿购物中心。目前，天鸿购物中心正在筹备开业中，预计将于2013年9月营业。
6、主要财务数据
根据致同出具的致同审字（2013）第110ZC1819号《审计报告》，海融兴达的主要财务数据如下：
单位：元
（二）附条件生效的股权转让及增资协议内容摘要
2013年4月25日，华联股份、鹏瑞商业与海融兴达签署《北京海融兴达商业管理有限公司股权转让及增资协议》，就华联股份购买鹏瑞商业所持海融兴达51股权事宜达成一致意见。协议的主要内容包括：
1、合同主体、签订时间
华联股份、鹏瑞商业与海融兴达于2013年4月25日签订《北京海融兴达商业管理有限公司股权转让及增资协议》。
2、目标股权
鹏瑞商业持有的目标公司51的股权。
本次交易完成后，华联股份持有目标公司51的股权，鹏瑞商业持有目标公司49的股权。
3、交易价款及其支付
华联股份、鹏瑞商业同意，目标股权的转股价款以《评估报告》确定的目标股权评估值为准，由华联股份于过户日后5个工作日内一次性支付至鹏瑞商业指定的银行账户。
各方同意，转股交易完成后，根据本协议规定的条件和条款，华联股份、鹏瑞商业按照持股比例等比例按面值认购目标公司的增资，其中，华联股份增资资金为15,300万元，鹏瑞商业增资资金为14,700万元。
各方同意，华联股份、鹏瑞商业应于转股交割日或各方另行同意的其他日期支付增资款（支付之日为“增资款支付日”）。
4、本次交易的实施与完成
华联股份、鹏瑞商业同意于本协议生效后的20个工作日内或华联股份、鹏瑞商业另行约定的其他日期（该日期以下称“转股交割日”）进行转股交割。目标公司应于转股交割日将华联股份记载于其股东名册。华联股份于转股交割日成为目标公司的股东，合法享有和承担目标股权所代表的一切权利和义务。
鹏瑞商业应于转股交割日后30个工作日内协助目标公司办理将目标股权登记于华联股份名下的工商变更登记手续，华联股份应当给予必要的协助。
5、过渡期损益
华联股份、鹏瑞商业同意，目标股权在过渡期期间的损益由鹏瑞商业享有或承担。
6、生效
《北京海融兴达商业管理有限公司股权转让及增资协议》自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：
（1）本次交易获得华联股份股东大会和鹏瑞商业董事会的批准；
（2）中国证监会核准本次非公开发行。
7、违约责任
除本协议另有约定外，本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失，应给受损失方补偿以使其免受损失。
本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给对方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。
（三）标的资产的交易价格与定价依据
1、本次交易的定价依据
本次收购海融兴达51股权的交易定价以中企华出具的《评估报告》（中企华评报字（2013）第1085-1号）所确定的目标股权评估值作为依据。根据评估报告，本次评估结果采用资产基础法定价，海融兴达经评估后的净资产为34,356.06万元，鹏瑞商业持有的海融兴达51股权对应的评估值为17,521.59万元。根据评估结果海融兴达51股权的交易价格为17,522万元。
2、评估情况
（1）评估方法
