关于黑牛食品股份有限公司详式权益变动报告书之顾问核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于
黑牛食品股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
签署日期：二〇一六年六月
关于黑牛食品股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
目录
释义........................................................................................................................................2
财务顾问核查意见....................................................................................................................3
一、对信息披露义务人权益变动报告书内容的核查........................................................3
二、对信息披露义务人本次收购目的的核查....................................................................3
三、对信息披露义务人必备证明文件的核查....................................................................3
四、对信息披露义务人基本情况的核查............................................................................4
五、对信息披露义务人股权控制结构的核查....................................................................8
六、信息披露义务人的资金来源及其合法性....................................................................9
七、信息披露义务人已经履行了必要的授权和批准程序..............................................10
八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关规定的核查......................................................................................................................................10
九、对信息披露义务人后续计划的核查..........................................................................10
十、对保持上市公司经营独立性的核查..........................................................................13
十一、对信息披露义务人与上市公司之间同业竞争和关联交易的核查......................13
十二、对在收购标的上设定其他权利，在收购价款之外作出其他补偿安排的核查..14十三、对信息披露义务人及其关联方与上市公司重大交易的核查..............................15
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形的核查..............................................................................................................................16
十五、对前六个月内买卖上市公司情况的核查......................................................16
十六、财务顾问承诺..........................................................................................................17
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关于黑牛食品股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
释义
除非文义另有所指，下列简称在本核查意见中具有以下含义：
上市公司/黑牛食品指黑牛食品股份有限公司
本核查意见指华泰联合证券有限责任公司关于黑牛食品股份有限公
司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
详式权益变动报告书指黑牛食品股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人/西藏知指西藏知合资本管理有限公司
合
知合资本指知合资本管理有限公司
知合控股指知合控股有限公司
廊坊幸福指廊坊幸福基业投资有限公司
本次收购/本次交易/本次指西藏知合受让林秀浩持有的黑牛食品89,054,400股股
权益变动份（占上市公司总股本18.97）的行为
《股份转让协议》指林秀浩与西藏知合资本管理有限公司于2016年6月27
日签署的《股份转让协议》
财务顾问/本财务顾问/华指华泰联合证券有限责任公司
泰联合证券
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《第15号准则》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15
号——权益变动报告书》
《第16号准则》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
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关于黑牛食品股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次交易的以下事项发表专业意见：
一、对信息披露义务人权益变动报告书内容的核查
根据对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对详式权益变动报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；信息披露义务人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问核查意见提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为信息披露义务人编制的详式权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《第15号准则》、《第16号准则》等法律、法规对信息真实、准确、完整披露的要求。
二、对信息披露义务人本次收购目的的核查
信息披露义务人本次收购的目的如下：
信息披露义务人通过本次协议受让，将直接持有黑牛食品29.82的股份，为黑牛食品直接持股的控股股东。本次协议受让完成后，信息披露义务人作为黑牛食品的控股股东，将严格遵守相关法律法规，优化资源配置，积极协助黑牛食品实现业务转型升级，全面改善黑牛食品的持续经营能力，促进上市公司全体股东利益的最大化，与全体股东特别是中小股东黑牛食品未来发展所创造的价值。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的访谈沟通。本财务顾问认为：信息披露义务人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符合，对信息披露义务人关于上述收购目的的描述，本财务顾问认为是真实、可信的。
三、对信息披露义务人必备证明文件的核查
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关于黑牛食品股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
经本财务顾问核查，信息披露义务人已经提供所有必备证明文件。
四、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
企业名称西藏知合资本管理有限公司
注册地址拉萨市夺底路10号天路康桑小区12栋1单元2-5号
法定代表人金亮
注册资本50,000万元
成立日期2015年5月14日
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限2015年5月14日至长期
统一社会信用代码91540000321344170J
经营范围资本管理（不含金融业务）、投资管理、管理咨询[依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可经营该项活动]。
股东情况知合资本管理有限公司持股100
通讯地址北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座23层
联系电话010-56985000
经核查，本财务顾问认为，西藏知合为依法设立并持续经营的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。
同时，经核查，并依据信息披露义务人出具的声明函，信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年也没有严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对信息披露义务人是否具备本次收购的经济实力的核查
信息披露义务人实际控制人为王文学先生，截至本核查意见签署日，王文学先生控制的核心企业情况如下表所示：
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关于黑牛食品股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
序号名称注册资本股权结构经营范围
（万元）
北京东方银联投资管理有限
公司持股55、廊坊幸福基
华夏幸福基业控业投资有限公司持股对商业、制造业的投资；企业
1股股份公司105,00026.5、融通资本（固安）管理咨询
投资管理有限公司持股
10、廊坊龙达投资管理有
限公司持股8.5
华夏幸福基业控股股份公司对房地产、工业园区及基础设
华夏幸福基业股持股61.67鼎基资本管理施建设投资；房地产中介服
2份有限公司26457、务；提供施工设备服务；企业
,6有限公司持股0.69、其他
（600340.SH）社会公众股东37.63管理咨询；生物医药研发，科
技技术推广、服务。
投资基础设施、公用事业、产
