业投资招商、房地产、工业地
廊坊幸福基业投产、物业管理、管理咨询等业
3资有限公司3,000王文学持股100务（法律、法规禁止的除外；
法律、行政法规规定需取得行
政许可的，未获批准前不得经
营）
对文化娱乐项目、教育项目的
4北京东方银联投2,000王文学持股80、廊坊幸福投资管理；投资咨询（中介除
资管理有限公司基业投资有限公司持股20外）、技术开发及转让、技术
培训及服务、信息咨询
九通基业科技发王文学持股5、北京东方新技术研发、网络技术研发.
5展有限公司10,000银联投资管理有限公司持股技术服务、技术咨询、技术转
95让
北京东方银联投资管理有限
鼎基资本管理有公司持股81、廊坊幸福基从事投管理及相关咨询
6限公司5,000业投资有限公司持股9、服务。国家有专营、专项规定
融通资本（固安）投资管理的按专营专项规定办理
有限公司持股10
华夏幸福创业投华夏幸福基业控股股份公司项目投资；投资与资产管理；
7资有限公司31,000持股100投资咨询；企业管理咨询；经
济贸易咨询
8华夏幸福（上虞）10,000华夏幸福控股股份公司持股股权投资及相关咨询服务
股权投资有限公100
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关于黑牛食品股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
序号名称注册资本股权结构经营范围
（万元）
司
华夏幸福（嘉兴）华夏幸福基业控股股份公司
9投资管理有限公1,000持股100投资管理、投资咨询
司
投资管理、投资咨询、资产管
理（证券、金融、期货、保险.
廊坊幸福基业投资有限公司贵金属等需许可的项目除
10知合控股有限公200000持股持股99、王文学持股外）；对高新科技产业、生物
司,医药业的投资；新技术的开
1发、推广、转让、服务（依法
须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
11知合控股（香港）50,000万知合控股有限公司持股投资控股
有限公司美元100
企业管理；投资管理、投资咨
询；组织文化艺术交流（不含
演出）；承办展览展示活动；
会议服务；礼仪服务；技术推
广服务；经济贸易咨询；电脑
图文设计；翻译服务；摄影扩
印服务；企业策划；影视策划；
产品设计；文艺创作；计算机
系统服务；软件开发；企业管
理咨询；销售工艺品、花卉.
知合金控管理有知合控股有限公司持股首饰、日用品、文具用品、五
12限公司10,000100金交电、计算机、软件及辅助
设备、电子产品、通讯设备.
针纺织品、机械设备、金属材
料。（1、不得以公开方式募集
资金；2、不得公开交易证券
类产品和金融衍生品；3、不
得发放贷款；4、不得向所投
资企业以外的其他企业提供
担保；5、不得向投资者承诺
投资本金不受损失或者承诺
最低收益；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准
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关于黑牛食品股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
序号名称注册资本股权结构经营范围
（万元）
的内容开展经营活动。）
投资管理、投资咨询；资产管
理；高新科技产业、生物医药
13知合产业投资有10,000知合控股有限公司持股业的投资；新技术的开发、推
限公司100广、转让、服务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
14知合资本管理有10,000知合控股有限公司持股股权投资管理、投资咨询、自
限公司100有资产管理
西藏知合壹号资知合资本管理有限公司持股项目投资、资产管理、投资咨
15本投资中心（有限99、西藏知合资本管理有询[依法须经批准的项目，经
合伙）限公司持股1相关部门批准后方可经营该
项活动]
为科技活动提供社会化服务
与管理，在政府、各类科技活
动主体与市场之间提供居间
服务，主要开展信息交流、技
术咨询、技术孵化、技术评估
和科技鉴证等活动；技术开发
华夏幸福基业控股股份公司及转让、技术服务；计算机系
16华夏云联科技有10,000持股51、知合控股有限公统的设计、集成、安装、调试
限公司司持股49和管理；处理和存储服
务；销售：电子设备、建筑材
料、文化用品、计算机软件及
外围设备、工艺品；维修仪器
仪表；工程测绘服务（凭资质
证经营）；工程技术咨询（依
法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
天下云仓（北京）王文学持股90，知合控股
17企业管理有限公100有限公司持股10企业管理
司
综上，本财务顾问认为，信息披露义务人及其实际控制人实力雄厚，信息披露义务
人具备收购黑牛食品的经济实力。
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关于黑牛食品股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（三）信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力
经核查，信息披露义务人及其控股股东的董事、高级管理人员从事实业经营管理多年，对现代化公司治理有着丰富经验。
与此同时，本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》及国家有关法律法规的规定，结合公司实际情况制定了公司章程，建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构。自股份公司成立以来，股东大会、董事会、监事会、经理层、独立董事和董事会秘书运作规范，逐步建立健全了符合上市要求、能够保证股东、特别是中小股东充分行使权利的公司治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策、深圳证券交易所的有关规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
综上，本财务顾问认为，信息披露义务人及其控股股东对于证券市场的相关法律、法规及现代企业制度等都有相当程度的了解，信息披露义务人及其控股股东的董事、监事和高级管理人员具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查
根据对信息披露义务人及其控股股东工商信息的核查及查询公开信息，未发现信息披露义务人及其控股股东有不良诚信记录。
根据信息披露义务人出具的承诺函并经核查，信息披露义务人及其实际控制人、信息披露义务人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
综上，本财务顾问认为，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在重大不良诚信记录。
五、对信息披露义务人股权控制结构的核查
截至本核查意见签署日，西藏知合的股权结构如下：
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关于黑牛食品股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
根据对信息披露义务人工商注册登记资料的核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在其所编制的详式权益变动报告书中所披露的信息披露义务人股权控制结构及其实际控制人支配信息披露义务人的方式是真实、完整和准确的。
六、信息披露义务人的资金来源及其合法性
本次交易股份转让款合计为13.04亿元，在本次股权转让协议签署后15个工作日内支付完毕。
根据2015年11月8日西藏知合与林秀浩签订的《借款协议》，林秀浩向西藏知合借款7.38亿元，上述资金来源于西藏知合自有资金及股东借款。同时，林秀浩将其持有的89,054,400股股票质押给西藏知合，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成质押登记手续。
根据2016年6月27日西藏知合与林秀浩签订的《股份转让协议》，西藏知合应于协议签署后15个工作日内支付完毕股份转让款。西藏知合可主张以其对林秀浩享有的债权抵销部分本次股份转让应支付的转让款。
西藏知合已出具声明，本次交易相关的资金来源于自有资金及股东借款，该等资金来源合法，不存在向第三方募集的情况，也不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方（西藏知合及其关联方除外）的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
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关于黑牛食品股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
经核查，并经信息披露义务人承诺，信息披露义务人本次收购资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
七、信息披露义务人已经履行了必要的授权和批准程序
2016年6月27日，西藏知合执行董事作出决定，同意西藏知合向林秀浩收购其持
有的黑牛食品89,054,400股股票，金额共计13.04亿元。
2016年6月27日，西藏知合股东知合资本作出决定，同意西藏知合向林秀浩收购
其持有的黑牛食品89,054,400股股票，金额共计13.04亿元。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人对本次权益变动已履行了内部批准程序。
八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关规定的核查
经核查，信息披露义务人已就收购过渡期间保持上市公司稳定经营等事宜在本次股份转让协议中与上市公司原股东做了明确约定，本财务顾问认为，本次收购完成后不会对上市公司的经营和管理产生重大影响，能够保持上市公司稳定经营。
九、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）主营业务调整计划
上市公司于2016年5月25日正式开始停牌筹划重大资产重组事项，信息披露义务人将督促董事会根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况，该次重大资产重组的相关内容和进展情况，以上市公司公告为准。
同时，根据上市公司第三届董事会第二十一次会议，上市公司以自有货币资金进行出资，设立全资子公司云谷（固安）科技有限公司、霸州市云谷电子科技有限公司。上述子公司的设立，是根据上市公司战略规划与经营管理需要，计划开展电子元器件的研发、生产和销售业务，上述安排是上市公司进行业务转型升级、寻找新的业务增长点的有益尝试。
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关于黑牛食品股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量角度出发，信息披露义务人不排除其他在未来十二个月对上市公司主营业务进行调整的计划。
如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的
