（二）资产重组计划
除了上市公司于2016年5月25日开始停牌所筹划的重大资产重组事项外，截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人不排除其他在未来十二个月内将筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
根据上市公司的实际情况，届时有相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）董事会或高级管理人员的调整计划
2015年11月6日，黑牛食品原控股股东林秀浩与西藏知合签订了《股权转让协议》；2015年11月7日，信息披露义务人编制并公告了《详式权益变动报告书》，并同时公告了财务顾问核查意见及律师的法律意见；2015年12月2日，黑牛食品公告了《关于股东协议转让公司股份完成过户登记暨公司控制权发生变更的提示性公告》。
2015年12月24日，黑牛食品召开2015年第四次临时股东大会，依法补选程涛、孟庆林、李伟敏、朱洲、金亮为上市公司第三届董事会非独立董事，严杰、郑建明、周清杰为上市公司第三届董事会独立董事；补选杨阳、徐雅薇为上市公司第三届监事会监事。同日，黑牛食品召开第三届董事会第十五次会议，聘任金亮为上市公司总经理，聘任孟庆林为上市公司财务总监。
因工作变动原因，徐雅薇申请辞去所担任的监事职务。2016年5月23日，黑牛食品召开2016年第三次临时股东大会，依法选举胡学文为上市公司第三届监事会非职工代表监事。
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2016年5月31日，黑牛食品召开第三届董事会第二十一次会议，聘任朱少芬为上
市公司董事会秘书、副总经理，聘任徐雅薇为上市公司证券事务代表。
2016年6月24日，黑牛食品收到董事、副总经理林秀海的书面辞职报告，林秀海
因个人原因申请辞去上市公司第三届董事会董事、副总经理职务，辞职后将不在黑牛食
品担任任何职务。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，林秀海的辞
职未导致黑牛食品董事会人数低于法定最低人数，不影响上市公司董事会正常运作，其
辞职自辞呈送达董事会时生效。黑牛食品将按照法定程序尽快完成董事的补选工作。
上述董事会、监事会成员和高级管理人员的调整和聘任，严格遵照了相关法律法规及公司章程的要求，依法履行了相关批准程序和信息披露义务。
信息披露义务人目前暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员有重大调整的计划，后续若有相关调整，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务，且确保董事、监事及高级管理人员候选人符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
（四）公司章程修改计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人未来将根据上市公司实际情况，按照监管要求及上市公司规范发展的需要，合理制订章程修改方案，依法履行相关程序，并及时进行披露。
（五）员工聘用调整计划
截至本核查意见签署之日，除本节“一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划；二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划”所提及的相关事项可能导致的对上市公司现有员工聘用计划产生重大变动的情况，信息披露义务人目前暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
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（六）上市公司政策调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人目前暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若未来拟进行上述分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。
（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的后续计划不会损害上市公司其他股东的利益。
十、对保持上市公司经营独立性的核查
关于交易的后续计划，信息披露义务人在详式权益变动报告书中进行了相关陈述。本次权益变动完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与信息披露义务人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力。信息披露义务人承诺本次权益变动完成后将继续维持黑牛食品的独立性，确保上市公司人员独立、资产完整、业务独立、财务独立、机构独立。
十一、对信息披露义务人与上市公司之间同业竞争和关联交易的核查
（一）同业竞争
经核查，截至本核查意见签署日，黑牛食品主要从事大豆及谷类营养饮品的研发、生产和销售，主要产品有黑牛牌豆奶粉、营养麦片等。信息披露义务人及其关联方均未从事与黑牛食品构成同业竞争的业务。因此，上市公司和信息披露义务人及其关联方之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。
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为从根本上避免和消除与黑牛食品形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其实际控制人承诺如下：
“1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
2、承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；
3、本次收购完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；
4、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”
（二）关联交易
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在持续性关联交易。为规范将来可能产生的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人已出具承诺，在本次权益变动完成后，信息披露义务人将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易，若信息披露义务人未来与上市公司发生必要的关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。
十二、对在收购标的上设定其他权利，在收购价款之外作出其他补偿安排的核查
经核查，并经信息披露义务人出具声明，除《股份转让协议》约定的有关条款以外，本次权益变动不存在对标的股份设定其他权利及收购价款之外做出其他补偿安排的情形。
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十三、对信息披露义务人及其关联方与上市公司重大交易的核查
经核查，并经信息披露义务人出具声明，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在本核查意见签署日前二十四个月内，与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
在本核查意见签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与黑牛食品及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于黑牛食品最近经审计的合并财务报表净资产5以上的交易情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
2015年11月8日，西藏知合与林秀浩签订了《借款协议》，林秀浩向西藏知合借款登记结算有限公司深圳分公司办理完成质押登记手续。
7.38亿元。同时，林秀浩将其持有的89,054,400股股票质押给西藏知合，并在中国证券
此外，在本核查意见签署日前二十四个月内，除信息披露义务人推荐的且未担任黑牛食品高级管理人员的非独立董事、监事在信息披露义务人及其关联方处正常领薪外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与黑牛食品的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本核查意见签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换黑牛食品董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
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2015年11月6日，西藏知合与林秀浩签署《股份转让协议》，约定西藏知合通过协
议转让方式受让林秀浩先生持有的黑牛食品50,945,600股股份，占黑牛食品总股本的比
例约为10.85。同时，林秀浩进一步不可撤销地授权西藏知合（或西藏知合指定的第
三方），作为其另行持有的不含前述50,945,600股黑牛食品股份在内的89,054,400股股
份唯一的、排他的代理人。林秀浩作为黑牛食品的股东行使任何股东权利时，就该等授
权股份，应通过西藏知合行使表决权。此外，林秀浩同意将该等授权股份（包括但不限
于授权股份应得股息、红利、、送股及其他收益）质押给西藏知合，并于协议签署
后的15个工作日内办理完毕该等授权股份的股份质押登记手续。该协议相关内容已在
黑牛食品2015年11月7日公告的《详式权益变动报告书》中披露。
在本核查意见签署日前二十四个月内，除本核查意见所披露的内容以外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
综上，本财务顾问认为，在本核查意见签署日前二十四个月内，除本核查意见所披露
的内容以外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他与上市公司之间的重大交易。
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形的核查
经核查，并经上市公司原股东出具承诺函以及上市公司出具确认函，上市公司原股东不存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形。
十五、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
经核查，在本次权益变动事实发生之日
