海际证券有限责任公司
关于
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割过户完成情况之独立财务顾问意见独立财务顾问海际证券有限责任公司
HaiJiSecuritiesCo.，Ltd.(上海市浦东新区陆家嘴环路1000号恒生银行大厦45楼)
2016年3月声明
海际证券有限责任公司接受万鸿集团股份有限公司委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。
本核查意见依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次重大资产重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
本核查意见所依据的资料由相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
本核查意见不构成对万鸿集团股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读万鸿集团股份有限公司发布的关于本次交易的公告及相关文件。
目录
声明...............................................................................................................................2
目录...............................................................................................................................3
释义...............................................................................................................................4
第一节本次交易概述...................................................................................................6
一、重大资产置换...............................................................................................................6
二、发行股份购买资产.......................................................................................................6
三、募集配套资金...............................................................................................................9
四、过渡期损益归属.........................................................................................................11
五、过渡期间安排.............................................................................................................11
第二节本次交易实施情况的核查意见.....................................................................13
一、本次交易已经履行的报批程序.................................................................................13
二、本次交易资产交割情况.............................................................................................13
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.....................................................15
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.................15
五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................................................15
六、相关协议及承诺的履行情况.....................................................................................15
七、相关后续事项的合规性和风险.................................................................................16
八、独立财务顾问的结论性意见.....................................................................................17
释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：
本核查意见指《海际证券有限责任公司关于万鸿集团股份有限公司重大资产置换发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割完成情况之独立财务顾问意见》
上市公司/万鸿集团指万鸿集团股份有限公司
本次重组/本次重大资产重组/本次交易指万鸿集团股份有限公司通过重大资产置换及非公开发行股份购买百川资管等38名百川燃气原股东持有
的百川燃气100股权
发行股份购买资产交易对方指百川资管等38名百川燃气原股东
百川燃气指百川燃气股份有限公司，现变更为百川燃气有限公司百川资管指
廊坊百川资产管理有限公司，百川燃气的控股股东，百川集团的全资子公司，原名为廊坊百川投资控股有限公司
中金佳泰指
中金佳泰(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)，百川燃气的股东
资产接收方指发行股份购买资产交易对方或其指定承接置出资产主体
置出资产指上市公司交易基准日的全部资产及除应付股利与其他应付款外的全部负债
置入资产指百川燃气100股权
重大资产置换指上市公司拟以置出资产与百川资管等38名百川燃气原股东持有的置入资产的等值部分进行置换
发行股份购买资产指上市公司向百川资管等38名百川燃气原股东发行股份购买其持有的置入资产与置出资产的差额部分
募集配套资金指上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金
交易标的/标的资产指
上市公司本次交易拟置出和置入的资产，包括上市公司全部资产及除应付股利与其他应付款外的全部负
债、百川燃气100股权评估基准日指2015年4月30日
交易基准日指2015年4月30日
定价基准日指万鸿集团第八届董事会第二次会议决议公告之日
2015年7月16日《重大资产置换及发行股份购买资产协议》指万鸿集团与百川资管等38名百川燃气原股东签署的《万鸿集团股份有限公司与百川燃气股份有限公司全体股东之重大资产置换及发行股份购买资产协议》
《附条件生效的股份认购协议》指万鸿集团与特定投资者签署的《万鸿集团股份有限公司募集配套资金之附生效条件的非公开发行股票认购协议》
《盈利预测补偿协议》指万鸿集团与补偿义务主体签署的《万鸿集团股份有限公司与廊坊百川资产管理有限公司、中金佳泰(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)、王东海、王东江、王东水、王文泉之盈利预测补偿协议》《<盈利预测补偿协议>之补充协议》指万鸿集团与补偿义务主体签署的《<盈利预测补偿协议>之补充协议》
交割日指本次资产重组资产交割和风险转移日
过渡期间指
对置入资产和置出资产而言，过渡期间均为自评估基准日(不含评估基准日当日)至资产交割日(含交割日当日)的期间
中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
海际证券/独立财务顾问指海际证券有限责任公司
通商/通商律师/法律顾问指北京市通商律师事务所
银信/银信评估师指银信资产评估有限公司
立信/立信会计师指立信会计师事务所(特殊普通合伙)
中审众环/中审众环会计师指
中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)，原名众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》指万鸿集团股份有限公司章程
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元注：本核查意见中，若总数与各分项数值之和存在尾数差异的情况，均为四舍五入造成。
第一节本次交易概述
一、重大资产置换
一)置换方案根据上市公司与百川资管等38名百川燃气原股东签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，上市公司将上市公司交易基准日经审计、评估的全部资产及除应付股利与其他应付款外的全部负债(即置出资产)与百川资管等38名百川燃气原股东持有的交易基准日经审计、评估的百川燃气100股权(即置入资产)的等值部分进行置换。根据银信出具的银信评报字(2015)沪第366号《评估报告》，截至2015年4月30日，置出资产的评估值为15，396.09万元，交易各方确定的交易价格为15，396.09万元；根据银信评报字(2015)沪第610号《评估报告》，置入资产的评估值为408，565.00万元，交易各方确定的交易价格为408，565.00万元，置入资产与置出资产的差额部分为393，168.91万元。
二)交易对方百川资管等38名百川燃气原股东。三)交易标的上市公司本次交易置入资产为百川燃气100股权；本次交易置出资产为包括上市公司全部资产及除应付股利与其他应付款外的全部负债。
四)交易方式
