声明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
第一节发行概况
一、本期发行的基本情况
（一）发行人基本情况
注册名称：基业股份有限公司
法定代表人：王文学
注册资本：2，645，759，430元人民币
设立日期：1993年5月28日
注册地址：河北省固安县京开路西侧三号路北侧一号
联系地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座23层
工商登记号：131000000030087
组织机构代码证号：60967095-2
联系电话：010-56982988
邮政编码：100027
经营范围：对房地产、工业园区及基础设施建设投资；房地产中介服务；提供施工设备服务；企业管理咨询；生物医药研发，科技技术推广、服务
（二）核准情况及核准规模
2015年7月24日，发行人第五届董事会第四十六次会议审议通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》。
2015年8月10日，发行人2015年度第十一次临时股东大会审议通过了《关于公开发行告刊登日期：2015年10月20日。
发行首日：2015年10月22日。
预计发行期限：2015年10月22日至2015年10月23日，共2个工作日。
网下发行期限：2015年10月22日至2015年10月23日。
2、本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
二、本期发行的有关机构
（一）发行人：华夏幸福基业股份有限公司
住所：河北省固安县京开路西侧三号路北侧一号
法定代表人：王文学
联系地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座23层
联系人：胡艳丽、徐强
电话：010-56982988
传真：010-56982989
（二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：王东明
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层
联系人：蒋昱辰、石衡、刘忠江、王艳艳、蔡雪珂
电话：010-60833551
传真：010-60833504
（三）联席主承销商
1、兴业证券股份有限公司
住所：福州市湖东路268号
法定代表人：兰荣
联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座1103
联系人：徐孟静、李晴、陈一
电话：010-66553161
传真：010-66553283
2、光大证券股份有限公司
住所：上海市静安区新闸路1508号
法定代表人：薛峰
联系地址：北京市西城区复兴门外大街6号光大大厦16楼
联系人：杜雄飞、冯伟、洪渤、杨奔、任伟鹏、赵妤
电话：010-56513134
传真：010-56513103
（四）分销商
1、东海证券股份有限公司
住所：江苏常州延陵西路23号投资广场18层
法定代表人：朱科敏
联系地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部
联系人：阮洁琼
电话：021-20333395
传真：021-50498839
2、中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层
联系人：王彬
电话：010-65608390
传真：010-65608440
（五）发行人律师：北京市天元律师事务所
住所：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
负责人：朱小辉
经办律师：杨科、刘亦鸣
电话：010-57763888
传真：010-57763777
（六）会计师事务所：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：河北省石家庄市广安街77号安侨商务四层
执行事务合伙人：姚庚春
联系地址：北京市阜成门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层929室
经办注册会计师：王凤岐、张猛勇
电话：010-88000092
传真：010-88000006
（七）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司
住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层
法定代表人：关建中
联系地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层
经办人：孙瑞、胡聪、王前进
电话：010-51087768
传真：010-84583355
（八）簿记管理人收款银行
账户名称：中信证券股份有限公司
开户银行：中信银行北京瑞城中心支行
银行账户：8110701412700175076
汇入行人行支付系统号：302100011681
联系人：蒋昱辰、石衡、刘忠江、王艳艳、蔡雪珂
联系电话：010-60833551
（九）募集资金专项账户开户银行
账户名称：华夏幸福基业股份有限公司
开户银行：中信银行北京尚都国际中心支行
银行账户：8110701015000170753
（十）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦
总经理：黄红元
电话：021-68808888
传真：021-68802819
（十一）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区东路166号中国保险大厦3楼
总经理：高斌
电话：021-38874800
传真：021-58754185
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
经核查，截至2015年6月30日，除下列事项外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理P>8、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
9、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。
第三节发行人基本情况
一、发行人概况
注册名称：华夏幸福基业股份有限公司
法定代表人：王文学
注册资本：2，645，759，430元人民币
设立日期：1993年5月28日
注册地址：河北省固安县京开路西侧三号路北侧一号
联系地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座23层
工商登记号：131000000030087
组织机构代码：60967095-2
联系电话：010-56982988
邮政编码：100027
经营范围：对房地产、工业园区及基础设施建设投资；房地产中介服务；提供施工设备服务；企业管理咨询；生物医药研发，科技技术推广、服务。
二、发行人设立、上市及股本变化情况
（一）发行人设立情况
发行人前身原称浙江国祥制冷工业股份有限公司，系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]24号文和原对外贸易经济合作部外经贸资二函[2001]550号文批准，由台湾国祥冷冻机械股份有限公司、浙江上风实业股份有限公司、浙江春晖集团有限公司、上虞市上浦金属加工厂、上虞上峰压力容器厂共同发起设立的股份有限公司，股份有限公司成立时的股本总额为6，000万股，注册资本为6，000万元。
经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2003]26号文和商务部商资二函[2003]138号文批准，浙江国祥外方股东台湾国祥冷冻机械股份有限公司变更为台湾省籍自然人陈和贵。
浙江国祥上述外方股东变更完成后，浙江国祥的股权结构如下：
■
（二）发行人历次股本变动情况
1、2003年首次公开发行后的股权结构
经中国证监会证监发行字[2003]144号文审核批准，2003年12月15日，浙江国祥采用向二级市场全部投资者定价配售的发行方式，新增发行4，000万股人民币普通股，并经上交所“上证上字[2003]151号文”核准，于2003年12月30日在上交所上市交易。新股发行后，浙江国祥的股权结构如下：
■
2、2006年股权分置改革
2006年2月20日，浙江国祥第一大股东陈和贵先生与陈天麟先生签署了《股权转让协议》，陈天麟先生受让陈和贵先生持有的浙江国祥全部股份2，700万股，占总股本的27。股份转让完成后，陈天麟先生持有浙江国祥股份2，700万股，占浙江国祥总股本的27，陈和贵先生不再持有浙江国祥股份。本次收购完成后，陈天麟先生成为浙江国祥的第一大股东和实际控制人。
2006年3月29日，浙江国祥2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，浙江国祥以所拥有的上海贵麟瑞通信设备有限公司全部90股权回购陈天麟持有的浙江国祥4，675，325股非流通股，在定向回购基础上，全体非流通股股东按各自比例向全体流通股股东每10股送3股。方案实施后，浙江国祥的股本总额减至95，324，675股，陈天麟为浙江国祥第一大股东，持有浙江国祥23.27的股份。股权结构如下：
■
3、2006年资本公积金转增股本，总股本增至145，324，675股
2006年5月29日，浙江国祥股东大会通过资本公积转增股本方案，以2005年末总股本10，000万股为基数，向全体股东每10股转增5股，因浙江国祥在股权分置改革过程中进行了定向回购，定向回购后浙江国祥的总股本由原来的100，000，000股缩减至95，324，675股，故本次资本公积转增股本每10股实际可得5.24523股。本次转增完成后，浙江国祥总股本由95，324，675股增加到145，324，675股，股权比例未发生变化，股权结构如下：
■
4、2010年实际控制人变更
2009年2月12日，陈天麟通过上交所大宗交易系统减持浙江国祥2，850，000股股份。本次大宗交易完成后，陈天麟持有浙江国祥30，965，465股，占浙江国祥股本总额的21.31，鼎基资本持有浙江国祥2，850，000股，占浙江国祥股本总额的1.96。
2009年6月22日，陈天麟与华夏控股签署《股份转让协议》，约定陈天麟将其所持浙江国祥全部股份，共计30，965，465股（占浙江国祥股份总数的21.31）协议转让给华夏控股。
2010年1月29日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《过户登记确认书》，确认陈天麟先生持有的浙江国祥无限售流通股30，965，465股已过户至华夏控股名下。华夏控股成为浙江国祥的第一大股东，华夏控股及其关联方合计持有上市公司的股权比例为23.27。
■
5、2011年资本公积金转增股本，总股本增至232，519，480股
2011年5月19日，浙江国祥召开2010年年度股东大会并作出决议，浙江国祥以2010年末总股本145，324，675股为基数，向全体股东每10股转增6股，共转增87，194，805股。本次转增完成后，浙江国祥总股本由145，324，675股增加到232，519，480股，股权比例未发生变化。资本公积转增股本后，浙江国祥股权结构如下：
■
6、2011年重大资产置换及发行股份购买资产情况
2011年8月26日，经中国证监会证监许可[2011]1355号《关于核准浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产重组及向华夏幸福基业股份有限公司发行股份购买资产的批复》核准，浙江国祥向华夏控股发行355，427，060股股份购买相关资产。本次发行的股份于2011年9月15日完成股份登记手续，完成后浙江国祥总股本增至587，946，540股，浙江国祥名称变更为“华夏幸福基业投资开发股份有限公司”，其股权结构如下：
■
本次重大资产重组完成后，华夏控股成为公司的控股股东，公司的主营业务由空调设备制造安装及配套服务，转型为房地产开发与销售和区域开发。
7、2012年资本公积金、未分配利润转增股本，总股本增至881，919，810股
2012年3月21日，公司召开2011年年度股东大会并作出决议，以公司总股本587，946，540股为基数，向全体股东每10股转增2股派送3股。本次转增股本完成后，公司总股本由587，946，540股增至881，919，810股。2013年1月，公司名称变更为“华夏幸福基业股份有限公司”。
8、2013年半年度利润分配送红股，总股本增至1，322，879，715股
2013年9月17日，公司召开2013年第六次临时股东大会并作出决议，通过了2013年半年度公司利润分配方案，以2013年6月30日公司总股本881，919，810股为基数，向全体股东每10股送红股5股（含税），同时派发现金股利，共计送红股440，959，905股。本次利润分配的股票股利已于2013年10月10日完成除权除息，公司总股本增至1，322，879，715股。
9、2014年度利润分配送红股，总股本增至2，645，759，430股
2015年4月16日，公司召开2014年度股东大会并作出决议，通过了2014年度公司利润分配方案，以2014年12月31日公司股本1，322，879，715股为基数，向全体股东每10股送10股红股（含税），同时向全体股东每10股派发现金股利8元（含税），共计送红股1，322，879，715股，共计派发现金股利1，058，303，772.00元。本次利润分配的股票股利于2015年5月4日完成除权除息，公司总股本增至2，645，759，430股。
（三）最近三年内实际控制人的变化
发行人实际控制人为王文学，最近三年实际控制人未发生变化。
三、股东情况介绍
（一）发行人的股权架构
截至2015年6月30日，发行人的股权结构如下图所示：
■
（二）发行人股本总额及前十名股东持股情况
截至2015年6月30日，发行人股本总额及股东持股情况如下：
■
四、发行人组织结构和重要权益投资情况
（一）发行人的组织结构
截至2015年6月30日，发行人的组织结构如下图所示：
■
（二）发行人下属子公司情况
1、控股子公司
截至2015年6月30日，发行人共有121家控股子公司，其中通过设立或投资等方式取得的控股子公司104家；通过同一控制企业合并取得的子公司2家；通过非同一控制企业合并取得的子公司15家。其中，通过拥有半数以下表决权但具有实际控制权而纳入合并范围内的子公司4家。基本情况如下：
1)、通过设立或投资等方式取得的子公司
■
■
2015年6月30日
2014年12月31日
2013年12月31日
2012年12月31日
流动比率
1.30
1.27
1.27
1.31
速动比率
0.45
0.35
0.28
0.30
资产负债率（合并口径）
86.59
84.74
86.56
88.52
资产负债率（母公司口径）
87.56
78.11
55.18
44.49
2015年1-6月
2014年度
2013年度
2012年度
EBIT（万元）
435,626.13
518,991.96
375,388.97
254,716.76
EBITDA（万元）
445,826.36
529,989.17
381,059.41
258,706.93
EBIT利息保障倍数
2.55
2.00
2.69
4.55
EBITDA利息保障倍数
2.61
2.05
2.73
4.62
贷款偿还率
100.00
100.00
100.00
100.00
利息偿付率
100.00
100.00
100.00
100.00
发起人
持股数量（股）
持股比例（）
股份类型
陈和贵
27,000,000
45.00
境外自然人持有股份
浙江上风实业股份有限公司
15,000,000
25.00
境内法人股
浙江春晖集团有限公司
12,000,000
20.00
境内法人股
上虞市上浦金属加工厂
3,000,000
5.00
境内法人股
上虞上峰压力容器厂
3,000,000
5.00
境内法人股
合计
60,000,000
100.00
-
股东
持股数量（股）
持股比例
（）
股份类型
浙江国祥发起人股东
60,000,000
60.00
-
其中：陈和贵
27,000,000
27.00
境外自然人持有股份
浙江上风实业股份有限公司
15,000,000
15.00
境内法人股
浙江春晖集团有限公司
12,000,000
12.00
境内法人股
上虞市上浦金属加工厂
3,000,000
3.00
境内法人股
上虞上峰压力容器厂
3,000,000
3.00
境内法人股
社会公众股东
40,000,000
40.00
社会公众股
合计
100,000,000
100.00
-
股东
持股数量（股）
持股比例（）
股份类型
限售流通股股东
43,324,675
45.45
-
其中：外资自然人
22,181,013
23.27
境外自然人持有股份
社会法人股
21,143,662
22.18
境内法人股
社会流通股东
52,000,000
54.55
社会流通股
合计
95,324,675
100.00
-
股东
持股数量（股）
持股比例（）
股份类型
限售流通股股东
66,049,464
45.45
-
其中：外资自然人
33,815,465
23.27
境外自然人持有股份
社会法人股
32,233,999
22.18
境内法人股
社会流通股东
79,275,211
54.55
社会流通股
合计
145,324,675
100.00
-
股东
持股数量（股）
持股比例（）
股份类型
华夏控股
30,965,465
21.31
无限售条件流通股
鼎基资本
2,850,000
1.96
无限售条件流通股
其他股东
111,509,210
76.73
无限售条件流通股
合计
145,324,675
100.00
-
股东
持股数量（股）
持股比例（）
股份类型
华夏控股
49,544,744
21.31
无限售条件流通股
鼎基资本
4,560,000
1.96
无限售条件流通股
其他股东
178,414,736
76.73
无限售条件流通股
合计
232,519,480
100.00
-
股东
持股数量（股）
持股比例（）
股份类型
华夏控股
404,971,804
68.88
限售股
鼎基资本
4,560,000
0.78
无限售条件流通股
其他股东
178,414,736
30.35
无限售条件流通股
合计
587,946,540
100.00
-
股东名称
持股数量
（股）
持股比例（％）
股东性质
华夏幸福基业控股股份公司
1,822,373,118
68.88
境内非国有法人
浙江春晖集团有限公司
23,010,000
0.87
境内非国有法人
中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金
22,479,607
0.85
其他
鼎基资本管理有限公司
20,520,000
0.78
境内非国有法人
浙江上风实业股份有限公司
20,372,438
0.77
境内非国有法人
中国银行股份有限公司－国泰国证房地产行业指数分级证券投资基金
13,227,808
0.50
其他
全国社保基金一零一组合
12,072,094
0.46
其他
全国社保基金一一六组合
11,799,859
0.45
其他
中国建设银行股份有限公司－华商价值共享灵活配置混合型发起式证券投资基金
11,508,970
0.43
其他
中国民生银行股份有限公司－华商策略精选灵活配置混合型证券投资基金
9,365,643
0.35
其他
合计
1,966,729,537
74.34
-
序号
子公司名称
注册地
注册资本/出资额
（万元）
法定
代表人
业务性质
直接/间接持股比例（）
1
廊坊京御房地产开发有限公司
河北省固安县
70,000
孟惊
房地产开发、销售与经营
100.00
2
廊坊市京御幸福房地产开发有限公司
河北省廊坊市
99,000
孟惊
房地产开发、销售与经营
100.00
3
固安京御幸福房地产开发有限公司
河北省固安县
290,000
孟惊
房地产开发、销售与经营
44.83
4
固安华夏幸福基业房地产开发有限公司
河北省固安县
60,000
孟惊
房地产开发、销售与经营
49.00
5
香河京御房地产开发有限公司
河北省香河县
30,000
孟惊
房地产开发、销售与经营
100.00
6
大厂京御房地产开发有限公司
河北省大厂回族自治县
20,000
孟惊
房地产开发、销售与经营
100.00
7
大厂京御幸福房地产开发有限公司
河北省大厂回族自治县
31,000
胡学文
房地产开发、销售与经营
100.00
8
大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司
河北省大厂回族自治县
120,000
孟惊
房地产开发、销售与经营
100.00
9
怀来京御房地产开发有限公司
河北省怀来县
50,000
孟惊
房地产开发、销售与经营
100.00
10
永定河房地产开发有限公司
河北省固安县
40,810
孟惊
房地产开发、销售与经营
50.50
11
京御南海置业有限公司
山东省文登市
5,000
孟惊
房地产开发、销售与经营
100.00
12
廊坊市幸福基业房地产开发有限公司
河北省廊坊市
120,000
孟惊
房地产开发、销售与经营
58.33
13
怀来京御幸福房地产开发有限公司
河北省怀来县
5,000
孟惊
房地产开发、销售与经营
100.00
14
秦皇岛京御房地产开发有限公司
河北省秦皇岛
5,000
孟惊
房地产开发、销售与经营
100.00
15
沈阳京御幸福房地产开发有限公司
辽宁省沈阳市
5,000
孟惊
房地产开发、销售与经营
100.00
16
天津幸福基业房地产投资有限公司
天津市武清区
10,000
孟惊
房地产开发、销售与经营
100.00
17
沈阳幸福基业房地产开发有限公司
辽宁省沈阳市
5,000
孟惊
房地产开发、销售与经营
100.00
18
沈阳孔雀城房地产开发有限公司
辽宁省沈阳市
5,000
孟惊
房地产开发、销售与经营
100.00
19
镇江幸福基业房地产开发有限公司
江苏省镇江市
50,000
孟惊
房地产开发、销售与经营
100.00
20
香河幸福基业物业服务有限公司
河北省香河县
100
孟惊
物业
100.00
21
固安县华御温泉度假酒店服务有限公司
河北省固安县
100
孟惊
酒店服务
100.00
22
固安幸福基业资产管理有限公司
河北省固安县
1,000
轷震宇
园区配套建设
100.00
23
大厂回族自治县常青藤苗圃有限公司
河北省大厂回族自治县
500
轷震宇
园林绿化，苗木、花卉、草坪的培育、生产与销售
100.00
24
三浦威特园区建设发展有限公司
河北省固安县
50,000
胡学文
园区投资开发与管理
100.00
25
大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司
河北省大厂回族自治县
196,000
胡学文
园区投资开发与管理
51.02
26
怀来鼎兴投资开发有限公司
河北省怀来县
2,000
孟惊
园区投资开发与管理
100.00
27
文安鼎泰园区建设发展有限公司
河北省文安县
20,000
胡学文
园区投资开发与管理
100.00
28
沈阳鼎盛园区建设发展有限公司
辽宁省沈阳市
5,000
胡学文
园区投资开发与管理
100.00
29
沈阳鼎通园区建设发展有限公司
辽宁省沈阳市
5,000
胡学文
园区投资开发与管理
100.00
30
沈阳鼎凯园区建设发展有限公司
辽宁省沈阳市
5,000
胡学文
园区投资开发与管理
100.00
31
天津鼎达基业投资有限公司
天津市武清区
20,000
胡学文
园区投资开发与管理
100.00
32
固安鼎凯园区建设发展有限公司
河北省固安县
10,000
胡学文
园区投资开发与管理
100.00
33
无锡鼎鸿园区建设发展有限公司
江苏省无锡市
50,000
胡学文
园区投资开发与管理
100.00
34
镇江鼎达园区建设发展有限公司
江苏省镇江市
10,000
胡学文
园区投资开发与管理
100.00
35
香河鼎泰园区建设发展有限公司
河北省香河县
10,000
胡学文
园区投资开发与管理
100.00
36
固安九通基业公用事业有限公司
河北省固安县
500
孟惊
公共事业管理
100.00
37
固安九通基业园区建设发展有限公司
河北省固安县
4,000
孟惊
园区投资开发与管理
100.00
38
沈阳华夏新城建设发展有限公司
辽宁省沈阳市
5,000
程昌焱
市政公用工程施工承包
100.00
39
大厂九通基业投资顾问有限公司
河北省大厂回族自治县
5,000
孟惊
投资咨询管理
100.00
40
固安肽谷药业科技有限公司
河北省固安县
1,000
胡学文
生物医药研发
100.00
41
幸福基业投资有限公司
河北省固安县
5,000
孟惊
商业、酒店、教育、医疗项目进行投资及投资管理；投资咨询
100.00
42
廊坊幸福基业教育投资有限公司
河北省固安县
3,000
轷震宇
教育产业进行投资及资产管理。
100.00
43
廊坊幸福基业医疗投资有限公司
河北省固安县
3,000
轷震宇
医疗产业进行投资及资产管理。
