以百川燃气100股权等值于置出资产交易价格的部分进行置换。
五)交易金额置出资产的交易金额为15，396.09万元。
二、发行股份购买资产
一)发行股份购买资产方案根据上市公司与百川资管等38名百川燃气原股东签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，上市公司将向百川资管等38名百川燃气原股东发行股份，购买其持有的置入资产与置出资产的差额部分。二)发行股票种类和面值本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
三)发行方式及发行对象本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。本次发行股份购买资产的发行对象为百川资管等38名百川燃气原股东，即百川资管、中金佳泰、王东海等36名自然人。
四)定价基准日本次发行股份购买资产的定价基准日为万鸿集团第八届董事会第二次会议决议公告之日2015年7月16日。
五)发行价格经万鸿集团与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准
日前120个交易日公司股票交易均价的90，即6.47元/股，其中，交易均价的
计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120
个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
六)交易金额本次发行股份购买资产的交易金额为置入资产与置出资产的交易价格差额部分。根据银信出具的银信评报字(2015)沪第366号《评估报告》和银信评报字(2015)沪第610号《评估报告》，截至2015年4月30日，置出资产的评估
值为15，396.09万元，置入资产的评估值为408，565.00万元，万鸿集团与交易对
方确定的置出资产的交易价格为15，396.09万元；置入资产的交易价格为
408，565.00万元，置入资产与置出资产的差额部分为393，168.91万元，发行股份
购买资产涉及的交易金额为393，168.91万元。
七)发行数量上市公司以非公开发行股份方式向百川资管等38名百川燃气原股东发行股份购买置入资产与置出资产的差额部分。
以6.47元/股的发行价格计算，上市公司向百川资管等38名百川燃气原股东
发行合计607，679，922股。
八)股份锁定安排1、百川资管与王东海、王东江、王东水、王文泉的股份锁定承诺
1)本人/本企业通过本次发行股份购买资产所直接或间接获得的上市公司股份，自该股份登记至本人/本企业证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。若上述股份登记至本人/本企业证券账户之日之日起36个月届满时，本人/本企业业绩补偿义务尚未履行完毕，锁定期将顺延至补偿义务届满之日。2)本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。3)如本次交易因本人/本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业将暂停转让上述股份。
4)在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。2、介保海的股份锁定承诺
1)本人通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份，若于2016年1月15日前登记至本人证券账户，则自该股份登记至本人证券账户之日起36
个月内不以任何方式进行转让；若于2016年1月15日后登记至本人证券账户，则自该股份登记至本人证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让。转让形式包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让以及委托他人管理上述股份。
2)如本次交易因本人涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将暂停转让上述股份。
3)在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。3、中金佳泰的股份锁定承诺
1)本企业通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份，其中：7，510，924股自登记至本企业证券账户之日起36个月不以任何形式进行转让；若
上述股份登记至本企业证券账户之日起36个月届满时，本企业业绩补偿义务尚未履行完毕，锁定期将顺延至补偿义务届满之日；其余68，449，066股自登记至本企业证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让。转让形式包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让以及委托他人管理上述股份。
2)如本次交易因本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将暂停转让上述股份。
3)在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，锁定期与上述股份相同。4、其他31名自然人股东的股份锁定承诺
1)本人通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份，自该股份登记至本人证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
2)如本次交易因本人涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将暂停转让上述股份。
3)在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。三、募集配套资金
一)募集配套资金方案万鸿集团拟以本次重大资产重组的定价基准日2015年7月16日前20个交易日股票交易均价90的发行价格，即8.32元/股，向曹飞非公开发行股票8，500万股，向百川资管非公开发行股票2，000万股，合计募集配套资金87，360.00万元。
二)募集配套资金的金额及比例本次募集配套资金总额为87，360.00万元，占本次交易总金额的比例为
17.62，未超过100。在募集配套资金中，补充流动资金金额为20，023.28万元，占募集配套资金的比例为22.92，未超过募集配套资金的30。
三)发行方式本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行的方式，本次配套融资的所有发行对象均以现金认购相应股份。
四)发行对象本次募集配套资金的发行对象为曹飞与百川资管。五)定价基准日本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第八届董事会第二次会议决议公告日2015年7月16日。
六)定价方式本次募集配套资金的发行价格为定价基准日2015年7月16日前20个交易
日公司股票均价的90，即8.32元/股。
七)发行数量本次募集配套资金的发行数量10，500万股，各发行对象认购的股份数量及
金额如下：
序号发行对象认购股份数量(万股)认购金额(万元)
1曹飞8，50070，720
2百川资管2，00016，640
合计10，50087，360
八)股份锁定安排本次募集配套资金所发行股份自股份登记至认购对象证券账户之日起36个月内不得转让。
九)募集资金用途本次募集配套资金的用途如下：
单位：万元
序号项目名称投资总额募集资金投资额
1固安县天然气利用工程三期项目32，513.0032，241.53
2香河县天然气利用工程二期项目13，458.0013，458.00
3永清县百川燃气有限公司天然气利用工程二期
6，083.965，721.89
4大厂回族自治县百川天然气利用
工程二期
6，025.006，013.51
5三河市东市区天然气利用工程10，026.039，901.79
6补充流动资金20，023.2820，023.28
合计88，129.2787，360.00
本次重组不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次交易的实施。若募集配套资金不足，上市公司将以自筹资金解决。
四、过渡期损益归属
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，置入资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，置入资产在过渡期间产生的亏损由百川资管等38名百川燃气原股东按各自在百川燃气的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿，补偿金额为置入资产专项审计报告中列示的实际亏损金额。上市公司将在资产交割日后30日内聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对置入资产过渡期间的损益进行专项审计，并根据专项审计报告结果进行损益分担。
置出资产在过渡期间产生的损益及其任何金额、数量、科目、形态或其他形式的变化均由百川资管等38名百川燃气原股东承担或享有。
五、过渡期间安排
根据本次《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，在过渡期间内，上市公司应在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式开展经营、保存财务账册和记录，并遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规；上市公司对置出资产的重大处置均应事先征得交易对方的同意。但在任何情况下，过渡期内置出资产发生的变动不影响置出资产的作价；在过渡期间内，交易对方应当在法律法规允许的范围内保证百川燃气在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务。
第二节本次交易实施情况的核查意见
一、本次交易已经履行的报批程序
1、2015年6月27日，百川资管股东百川集团作出股东决定，同意本次交易方案；
2、2015年6月27日，中金佳泰受托管理人中金佳合(天津)股权投资基
金管理有限公司出具同意函，同意本次交易方案；
3、2015年6月28日，百川燃气股东大会同意本次交易方案；
4、2015年7月13日，上市公司与百川资管等38名百川燃气原股东签订了
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》；
5、2015年7月13日，上市公司与百川资管、曹飞签订了《附条件生效的股份认购协议》；
6、2015年7月13日，上市公司第八届董事会第二次会议审议通过了本次交易方案及相关议案；
7、2015年8月3日，上市公司2015年第二次临时股东大会审议批准了本
次交易方案及相关议案，并豁免了百川资管、王东海及其一致行动人王东江、王东水、王文泉因参与本次重组所触发的要约收购上市公司股份义务；
8、2015年9月29日，上市公司与百川资管、中金佳泰、王东海、王东江、王东水、王文泉签订了《盈利预测补偿协议》；
9、2015年11月11日，上市公司第八届董事会第七次会议同意继续推进本次重大资产重组工作；
10、2015年11月20日，上市公司第八届董事会第八次会议审议通过了继续推进本次重大资产重组工作所涉及的相关议案；
11、2016年1月11日，上市公司与百川资管、中金佳泰、王东海、王东江、王东水、王文泉签订《<盈利预测补偿协议>
