12、2016年2月23日，中国证监会核准本次交易方案。
二、本次交易资产交割情况
一)置入资产交割情况1、2016年3月1日，百川燃气完成了组织形式由股份有限公司变更为有限
责任公司的工商变更登记手续，并取得了换发的营业执照，公司名称相应变更为“百川燃气有限公司”。
2、2016年3月8日，百川燃气完成了100股权登记至万鸿集团名下的工
商变更登记手续，并取得了换发的营业执照，百川燃气成为万鸿集团的全资子公司。
3、2016年3月8日，立信会计师事务所(特殊普通合伙)对新增注册资本
及股本情况进行审验，出具了信会师报字【2016】第710190号《验资报告》。经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验，截至2016年3月8日止，万鸿集团已收到作为出资的百川燃气的股权。本次股份发行完成后，共计增加注册资本人
民币607，679，922.00元。
4、根据万鸿集团与百川资管等38名交易对方于2016年3月10日签署的《资产交割确认书》，各方确认，截至《资产交割确认书》签署日，百川资管等38名交易对方原持有的百川燃气100股权已变更登记至万鸿集团名下，置入资产权属已转移至万鸿集团。
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，本次重大资产重组的置入资产的过户手续已办理完毕。
二)置出资产交割情况1、根据万鸿集团与百川资管等38名交易对方于2016年3月8日签署的《资产交割协议》，各方同意并确认，自资产交割日2016年3月10日起，资产接收方即对置出资产范围内全部资产享有占有、使用、收益、处分等权利，并承担相应风险、义务和责任(无论该等资产交付给资产接收方是否需要办理及是否已完成权属变更登记手续)；自资产交割日起，置出资产范围内全部债权债务均由资产接收方承继。2、根据万鸿集团与百川资管等38名交易对方于2016年3月10日签署的《资产交割确认书》，各方同意并确认，置出资产中不需要办理权属变更登记手续的资产之权属自确认书签署之日起即转移至资产接收方，该等资产所涉及的占有、使用、收益等权利及相应风险、义务和责任，自资产交割日起转移至资产接收方；
自资产交割日起，置出资产中需要办理相应过户手续方能转移权属的资产，所涉及的占有、使用、收益等权利及相应风险、义务和责任即转移至资产接收方，而不论该等资产交付给资产接收方是否已完成权属变更登记手续；自资产交割日起，置出资产中的债权债务及该等债权债务项下的权利义务均已转移至资产接收方，万鸿集团在本次重组交割完成后需承担的债权转让通知义务及资产接收方需承担的对资产交割日前债务的清偿义务履行与否不影响上述权利义务的转移。
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，置出资产已于2016年
3月10日交割至资产接收方，置出资产涉及的相关资产、负债等转移手续正在办理过程中。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，本次交易资产交割过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经本独立财务顾问核查，自2015年7月13日上市公司第八届董事会第二次会议同意本次重大资产重组方案至本核查意见出具日期间，上市公司未进行董事、监事、高级管理人员的更换与调整。
五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
一)本次重大资产重组涉及的相关协议及履行情况本次交易中，交易各方签订了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议。
目前上述协议已经生效，万鸿集团已与百川资管等38名百川燃气原股东完成了置入资产与置出资产的交割，百川燃气将依据协议向交易对方百川资管等
38名百川燃气原股东发行股份，并完成相关股份的登记、上市工作。万鸿集团
与百川资管等38名百川燃气原股东签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议正在执行中。
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，交易双方已经或正在履行本次发行股份购买资产的相关协议，无违反约定的行为。万鸿集团与百川资管
等38名百川燃气原股东签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议正在执行中。
二)本次重大资产重组涉及的承诺及履行情况在本次交易过程中，交易双方对新增股份锁定、标的资产过渡期损益归属及避免同业竞争、利润补偿等方面均做出了相关承诺。以上相关承诺的主要内容已在《万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，交易双方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性和风险
1、置出资产已于2016年3月10日交割至资产接收方，截至本核查意见出具之日，置出资产涉及的相关资产、负债等转移手续正在办理过程中。
2、上市公司本次重大资产重组涉及的非公开发行股份购买资产的股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续。
3、上市公司尚需向主管工商登记部门办理因本次重大资产重组涉及的注册
资本、经营范围、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。
4、中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过10，500万股新股募集配套资金。上市公司将在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，万鸿集团重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大法律风险。
八、独立财务顾问的结论性意见综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕，但本次交易涉及的非公开发行股票的股份登记手续尚未完成，上市公司将尽快办理相关手续。本次交易涉及的置出资产已交割至资产接收方，相关资产、负债等转移手续正在办理过程中。万鸿集团尚待向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、经营范围、公司章程等事项的变更登记与备案手续。截至本核查意见出具日，无迹象表明上述后续事项办理存在实质性障碍和重大风险。
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《万鸿集团海际证券有限责任公司关于万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关》相关参考资料:
万鸿集团股份、武汉万鸿集团股份、上海房屋置换股份、长春房屋置换股份、际华集团股份、辽宁鼎际得石化股份、瑞科际再生能源股份、北京弘视际影业股份、苏州宝优际科技股份
