七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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注：本报告书中，若总数与各分项数值之和存在尾数差异的情况，均为四舍五入造成。
第一节收购人介绍
本次交易完成后，百川资管、王东海、王东江、王东水和王文泉分别持有万鸿集团39.94、13.15、1.66、1.48和0.03股份，王东海间接持有百川资管95股份，王东江和王东水与王东海为亲兄弟，王文泉为王东海亲叔，根据相关规定，王东江、王东水和王文泉为王东海一致行动人。王东海直接和间接控制万鸿集团股份53.09，为上市公司实际控制人。
一、廊坊百川资产管理有限公司基本情况
（一）基本情况
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（二）百川资管产权控制关系
1、收购人股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，百川资管股权控制关系如下：
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2、控股股东、实际控制人所控制核心企业及关联企业的情况
截至本报告书摘要签署日，百川资管控股股东为百川集团，实际控制人为王东海，控股股东直接和间接控制的核心企业和关联企业简要情况如下：
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（三）收购人最近三年主营业务及财务数据
■三、《重大资产及发行股份购买资产协议》主要内容
（一）合同主体和签订时间
2015年7月13日，万鸿集团股份有限公司与百川燃气股份有限公司全体股东签订了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。
（二）合同主要内容
1、置入资产、置出资产的交易价格
基于银信资产评估有限公司于2015年7月13日出具的银信评报字（2015）沪第610号《资产评估报告》所确定的标的资产的评估价值，并经各方协商，置入资产的作价为408，565.00万元。
基于银信资产评估有限公司于2015年7月13日出具的银信评报字[2015]沪第366号《评估报告》所确定的拟置出资产的评估价值，并经各方协商，置出资产的作价为15，396.09万元。
2、本次发行方案
万鸿集团以向百川燃气全体股东非公开发行新股的方式，支付置入资产与置出资产的差额部分，具体发行方案如下：
（1）发行方式
向特定对象，即百川燃气全体股东非公开发行股份。
（2）发行股票的种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（3）发行对象
本次新增股份的发行对象为百川燃气全体股东。
（4）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为万鸿集团审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90，即6.47元/股。
（5）发行数量
本次发行的股份总数为607，679，922股。最终发行数量以中国证监会的核准为增加，燃气销售收入也逐年增长。
燃气接驳收入逐年上升，主要为百川燃气业务所在区域历史燃气覆盖率不高，最近几年在京津冀一体化发展的带动下，燃气覆盖率逐步提高，使得接驳业务和收入快速增长。
燃气具销售收入逐年上升，主要为百川燃气新增接驳用户使用壁挂炉数量增多所致。
（三）股权结构
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（四）最近两年财务
根据立信会计师出具的信会师报字[2015]第711366号《审计报告》，报告期内，百川燃气的最近两年一期主要财务指标如下：
资产负债表主要数据：
单位：万元
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利润表主要数据：
单位：万元
■
（五）资产评估情况
1、评估方法
由于百川燃气有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，因此本次评估分别采用收益法及资产基础法进行。
2、评估结果
根据银信出具的银信评报字[2015]沪第610号《评估报告》，截至评估基准日2015年4月30日，百川燃气的净资产账面价值为46，035.59万元；资产基础法评估结果为70，748.56万元，收益法评估结果为408，565.00万元。最终选定收益法评估结果作为最终的评估结论，即百川燃气评估基准日股东全部权益价值为408，565.00万元，评估增值392，529.41万元，增值率787.50。置入资产的交易价格按照百川燃气的评估值确定，为408，565.00万元。
3、评估增值原因
按P>本人(本单位)承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人及一致行动人签字：
廊坊百川资产管理有限公司（盖章）
法定代表人：
王东海
王东海王东江王东水王文泉
年月日
附表：
收购报告书
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收购人及一致行动人签字：
廊坊百川资产管理有限公司（盖章）
法定代表人：
王东海
王东海王东江王东水王文泉
年月日
收购人及一致行动人名称
住所/通信地址
廊坊百川资产管理有限公司
廊坊市永清县益昌路111号商住楼南楼
王东海
河北省廊坊市永清县武隆南路160号
王东江
河北省廊坊市永清县金地天一城小区
王东水
河北省廊坊市永清县龙虎庄乡前店村
王文泉
河北省廊坊市永清县龙虎庄乡前店村
本报告书/本重组报告书
指
《万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
公司/本公司/上市公司/万鸿集团
指
万鸿集团股份有限公司
本次重组方案/本次交易方案
指
本次重大资产重组的方案为万鸿集团股份有限公司通过重大资产置换及非公开发行股份购买百川燃气股份有限公司全体股东持有的百川燃气100股权，同时向曹飞、廊坊百川资产管理有限公司非公开发行股份募集配套资金
百川燃气
指
百川燃气股份有限公司，原名为廊坊百川燃气股份有限公司，前身为廊坊百川天然气销售有限公司
永P>上海证券交易所
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》
指
《上市公司收购管理办法》
《证券发行管理办法》
指
《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细则》
指
《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》
指
《上海证券交易所股票上市规则》
《财务顾问业务指引》
指
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《重组若干规定》
指
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《规范信息披露通知》
指
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
元、万元、亿元
指
人民币元、人民币万元、人民币亿元
公司名称
廊坊百川资产管理有限公司
企业性质
有限责任公司
注册地
廊坊市永清县益昌路111号商住楼南楼
主要办公地点
廊坊市永清县益昌路111号商住楼南楼
法定代表人
王东海
营业执照注册号
131001000021933
注册资本
3,000万元
组织机构代码
06702524-5
税务登记证号码
131023067025245
经营范围
对本公司内部资产管理、企业管理、供应链管理及配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
