票。审议事项与股东有利害关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
……第八十七条股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
……第九十条会议主持人如果对提交表
决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
进行点算；如果会议主持人未进行点票，出
席会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果
后立即要求点票，会议主持人应当即时点
票。第九十条会议主持人如果对提交表决
的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议
的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结
果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求
点票，会议主持人应当即时点票。第九十六条有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的；
……第九十六条有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
……
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
……第九十七条董事由股东大会选举或
更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不得无
故解除其职务。
……第九十七条董事由股东大会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。
……第一百零四条董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的第一百零四条董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
独立董事应按照法律、行政法规及部门
规章的有关规定执行。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。新增第一百零五条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关
规定执行。第一百零五条至第一百零九条删除第二节独立董事
第一百一十条至第一百一十九条整节删除第三节董事会第二节董事会第一百二十二条董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会,并向大会报告工
作；
……
（七）拟订公司重大收购、回购本公司
股票或者合并、分立和解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内,决定公
司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
……
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
……第一百零八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会,并向股东大会报告
工作；
……
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
……
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
……第一百二十五条董事会应当确定其
运用公司资产所做出的风险投资权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目、担
保项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。
前款所称“重大投资项目、担保项目”是指
投资所需资金超过公司最近审计的净资产
值的30的投资项目、或担保金额超过公司
最近经审计的净资产值10％的担保项目。
一、公司全体董事应当审慎对待和严格控制
对外担保产生的债务风险，并对失当的对外
担保产生的损失依法承担连带责任。
公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）公司应当制定对外担保管理办法，对
对外担保的审批程序、被担保对象的资信标第一百一十一条董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。
《上海证券交易所股票上市规则》规定的
应当提交股东大会审议的事项报股东大会审
议批准；因相关比例未达到应当提交股东大会
审议的事项，但达到《上海证券交易所股票上
市规则》规定的应披露的事项，由董事会审议
批准；无需股东大会或董事会审议的事项，由
董事长审核批准。准做出规定。对外担保应当取得董事会全体
成员2/3以上签署同意，需由股东大会审批
的对外担保，在经过董事会全体成员2/3
以上签署同意后再报股东大会批准；
（二）公司对外担保必须要求对方提供反担
保，且反担保的提供方应当具有实际承担能
力；
（三）公司必须严格按照《上海证券交易所
股票上市规则》以及本章程的有关规定，认
真履行对外担保情况的信息披露义务，并向
注册会计师如实提供公司全部对外担保事
项。
二、公司及公司控股或者控制的公司发生的
交易，如收购或者出售资产（不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产购买或者出售行
为）、重大合同（借贷、对外投资、委托经
营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租
赁、债权、债务重组、转让或者受让研究与
开发项目等）的订立、变更、解除和终止，
达到以下标准之一时，由董事会审核批准；
达不到以下标准的，由董事长审核批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的10以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的10
以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10以上，且绝对金额
超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10以上，且绝对金
额超过1000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10以上，且绝对金额超
过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
公司直接或间接持股比例超过50％的子公
司发生的交易，视同公司行为，适用上述规
定。公司的参股公司（持股50％以下）发生的交易，交易标的有关金额指标乘以参股
比例后，适用上述规定。
三、公司及公司控股或者控制的公司发生的
交易，如收购或者出售资产（不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产购买或者出售行
为）、重大合同（借贷、对外投资、委托经
营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租
赁、债权、债务重组、转让或者受让研究与
开发项目等）的订立、变更、解除和终止，
达到以下标准之一时，由董事会审核批准
后，报股东大会审核批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的50以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的50
以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50以上，且绝对金额
超过500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的50以上，且绝对金
额超过5000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50以上，且绝对金额超
过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。
公司直接或间接持股比例超过50％的子公
司发生的交易，视同公司行为，适用上述规
定。公司的参股公司（持股50％以下）发
生的交易，交易标的有关金额指标乘以参股
比例后，适用上述规定。
四、公司与关联自然人发生的交易金额在
30万元以上的关联交易；公司与关联法人
发生的交易金额在300万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值0.5以上的
关联交易。达到以上标准的，由董事会审核
批准；达不到以上标准的，由董事长审核批
准。
公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值5以上的关联交易，由董事会审核批准
后，报股东大会审核批准。
公司直接或间接持股比例超过50％的子公
司发生的关联交易，视同公司行为，适用上
述规定。公司的参股公司（持股50％以下）
发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比
例或协议分红比例后的数额，适用上述规
定。
公司与直接或间接持股50％以上的子公司
发生关联交易，不适用上述规定。第一百三十六条董事会每年至少召
开二次会议，由董事长召集，于会议召开十
日以前以书面、传真、电子邮件等方式通知
全体董事和监事。第一百二十二条董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以
前以书面、传真、电子邮件等方式通知全体董
事和监事。第一百四十条董事会会议应当由二
分之一以上的董事出席方可举行。每一董事
享有一票表决权。董事会做出决议,必须经
全体董事的过半数通过。第一百二十六条董事会会议应由过半
