证券代码：600340证券简称：编号：临2017-137
华夏幸福基业股份有限公司关于为公司及下属公司提供担保的公告
重要提示：
被担保人名称：廊坊京御房地产开发有限公司、华夏幸福基业股份有限公司
本次是否有反担保：无
对外担保累计金额：485.06亿元
对外担保逾期的累计金额：无
以上担保已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，按照担保金额连续十二个月内累计计算原则超过公司最近一期经审计净资产50且绝对金额超过5,000万元以上的，应提交股东大会审议。因此以上担保尚需提交公司临时股东大会审议。
一、担保概述
（一）担保情况概述
1.项目一:
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司京御地产、京御地产全资子公司任丘孔雀城房地产开发有限公司（以下简称“任丘孔雀城”）拟与中铁信托有限责任公司（以下简称“中铁信托”）签署《增资协议》。中铁信托设立资金信托计划募集信托资金向公司全资子公司任丘孔雀城房地产开发有限公司增资，目标投资额不超过10亿元（以实际投资金额为准），中铁信托增资10亿元可一次交付也可分次缴付，缴付的资金优先计入注册资本，直至中铁信托实缴的注册资本达到5亿元后，剩余的5亿元计入资本公积。公司拟为京御地产全部义务的履行提供不可撤销的连带责任担保，京御地产以其持有的任丘孔雀城54.55股权提供质押担保（具体内容详见同日公告的临2017-135号公告）。
2.项目二：
公司下属全资子公司京御地产、京御地产全资子公司霸州市前华房地产开发有限公司（以下简称“霸州前华”）拟与珠海东方隆皓投资管理中心（有限合伙）（以下简称“东方隆皓”）签署《增资协议》，东方隆皓和京御地产向霸州前华增资。京御地产向霸州前华增资至19.5亿元后，东方隆皓拟向霸州前华投资，投资总金额不超过25亿元，其中，13亿元用于认缴并实缴出资，计入霸州前华的注册资本，剩余资金12亿元计入霸州前华资本公积。就京御地产、霸州前华与东方隆皓及本次交易签署的所有合同（包括但不限于《增资协议》、《股权转让协议》（如有）），公司为京御地产全部义务的履行提供最高额连带责任保证担保，京御地产以其持有的霸州前华60股权提供最高额质押担保（具体内容详见同日公告的临2017-136号公告）。
3.项目三:
公司拟向股份有限公司苏州分行申请借款1.4亿元，公司全资子公司华夏幸福产业投资有限公司拟以其持有的深圳市城市空间规划建筑设计有限公司80的股权为公司该笔借款提供质押担保。
（二）上市公司实施上述担保事项履行的内部决策程序
以上担保需提交公司2017年第五次临时股东大会审议通过后方可实施。
二、被担保人基本情况
1.京御地产
公司名称：廊坊京御房地产开发有限公司
成立日期：2002年12月27日
注册地址：固安县经济技术园区2号路北
法定代表人：孟惊
注册资本：7亿
经营范围：房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营（凭资质经营）；自有房屋租赁；土地整理；招商代理服务。
截止2017年3月31日，京御地产的总资产为112,719,263,553.98元，净资产为2,289,203,894.86元，2017年1-3月实现营业收入5,556,607.73元，实现净利润
177,219,843.92元（注：以上数据为该公司单体数据，下同）。
与公司的关联关系：京御地产为公司全资子公司。
2.华夏幸福
公司名称：华夏幸福基业股份有限公司
成立日期：1993年5月28日
注册地址：河北省固安县京开路西侧三号路北侧一号
法定代表人：王文学
注册资本：2,954,946,709元
经营范围：对房地产、工业园区及基础设施建设投资；房地产中介服务；提供施工设备服务；企业管理咨询；生物医药研发，科技技术推广、服务。
截止2017年3月31日，华夏幸福总资产为132,150,124,153.14元，净资产为19,799,737,910.36元，2017年1-3月实现营业收入0元，实现净利润-335,698,168.34元。
三、担保协议的主要内容
1.项目一:
1)担保方式：公司提供不可撤销的连带责任保证担保，京御地产以其持有的任丘孔雀城54.55股权提供质押担保。
2)担保内容：京御地产、任丘孔雀城与中铁信托签署的全部交易文件（包括《增资协议》、《股权转让合同》（如有））义务的履行。
2.项目二:
1)担保方式：公司提供最高额连带责任保证担保，京御地产以其持有的霸州前华60股权提供最高额质押担保。
2)担保内容：京御地产、霸州前华与东方隆皓签署的全部交易文件（包括《增资协议》、《股权转让协议》（如有））义务的履行。
3.项目三:
1)担保方式：华夏幸福产业投资有限公司拟以其持有的深圳市城市空间规划建筑设计有限公司80的股权为公司该笔借款提供质押担保。
2)担保范围：公司本次借款全部债务本金、利息、罚息、违约金、实现质权的费用和其他相关费用。
四、董事会意见
本次担保对象均为公司或公司全资子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意对上述子公司核定担保额度。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至目前，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币485.06亿元，其中本公司与控股子公司或控股子公司相互间提供的担保金额为483.64亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产253.61亿的190.70，公司为参股子公司提供的担保金额为1.42亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产253.61亿的0.56，公司无逾期担保事项。
六、备查文件
1.《华夏幸福第六届董事会第十三次会议决议》；
2.《股份有限公司关于华夏幸福基业股份有限公司对外担保事项的核查意见》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司
董事会
2017年4月28日
《华夏幸福基业股份有限公司关于为公司及下属公司提供担保的公告》相关参考资料:
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