2、发行人与关联方交易金额占比波动的原因具有合理性。
3、盛仁电器、旭航家电与发行人的业务具有一定相关性，存在个别供应商重叠，不存在客户重叠的情况；太平轮科技、地中海科技、宽瓶盖科技及尚利达家居等公司与发行人的业务具有相似性，存在主要销售平台重叠的情况，不存在供应商重叠的情况；与发行人存在重叠的客户，不存在供应商重叠的情况。该等重叠的情形符合发行人所处行业特点及各自的经营模式，发行人与前述公司不存在采购和销售渠道混同的情形；除上述情形外，实际控制人控制的企业以外的关联方与发行人不存在业务相同或相似的情况以及主要客户和供应商重叠的情况。发行人实际控制人控制的企业以外的关联方及比照关联方披露的公司不存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在利益安排等情形。
4、发行人的关联方、关联交易信息披露准确完整。
三、报告期内，发行人线上渠道经销模式收入占比分别为15.94、6.93和5.38，逐期下降，线下渠道经销收入占比从27.27下降至17.94。请发行人：（1）补充说明发行人与各渠道客户合作的具体性质（如：买断式、代销式）、销售流程和交货方式，收入确认、销售退回的会计政策、确认时点及其合规性；（2）补充披露报告期内各期期初、新增、撤销和期末线上和线下经销商数量、销售额情况，并补充分析经销商增减变动的原因；（3）按合作年限分类披露各期经销商数量构成和销售收入情况，包括：合作时间一年以内、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年以及5年以上对应的销售收入、收入占比、平均毛利率、期末应收账款金额及占比；（4）补充说明经销商是否专门销售发行人产品，与发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高管和核心技术人员是否存在实质和潜在关联关系；（5）补充披露报告期内销售返利补贴情况，波动是否与销售收入、经销商变化、市场竞争环境等情况或因素相符，销售返利补贴的具体会计处理、相关确认是否完整、准确、合规；（6）请补充披露各模式销售金额及占比波动的原因与合理性，B2C模式收入大幅增长是否与同行业可比上市公司存在差异，并说明原因与合理性；（7）补充披露发行人通过各类销售模式实现的销售毛利率是否存在较大差异，给予经销商的信用政策是否显著宽松于其他销售方式，对主要客户的应收账款是否显著增大。请保荐机构、会计师对上述问题核查并发表明确意见，并核查以下事项：（1）具体业务模式及必要性，收入确认是否符合企业会计准则的规定，经销商的选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）、物流、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控是否健全并有效执行；（2）经销商和发行人是否存在实质和潜在关联关系，信用政策是否合理；（3）发行人销售模式、占比等情况与同行业上市公司是否存在显著差异及原因。请保荐机构、发行人律师和申报会计师对经销模式下收入的真实性发表明确核查意见。（规范性问题6）
回复：
就发行人经销模式下收入真实性，本所律师履行了如下核查程序：
1、访谈发行人销售部门负责人、财务部门负责人；
2、查阅发行人销售相关的业务制度、发行人与主要经销商签署的销售合同、经销协议、发行人向经销商销售产品对应的销售出库单、物流及退换货记录；3、实地走访或视频访谈主要经销商，就客户及其关联方与发行人、发行人股东、实际控制人、董监高及其他核心人员是否存在关联关系或其他利益输送情形进行确认；
4、查阅报告期内经销商档案，对交易金额较大的长期合作客户及新增或退出客户进行核查，包括检查客户的基本工商情况、函证交易金额、现场走访或视频访谈；
5、查询发行人主要经销商的工商登记信息。
经核查，本所律师认为：
发行人经销模式下收入真实。
四、请发行人披露：（1）历次股权转让、增资的原因和背景，转让及增资价格确定的依据及合理性、所履行的法律程序，价款支付情况，股东资金来源及其合法性，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东的真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）私募投资基金股东的投资方向，是否存在投资发行人供应商、客户的情况，与发行人供应商、客户及其股东、董监高是否存在关联关系；是否存在仅投资发行人的私募投资基金股东；（3）结合历史上设置股份代持的原因，说明是否存在违法违规被追究相关法律责任的风险；（4）发行人现有股东是否为适格股东，直接间接股东与发行人及其其他股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，是否存在未披露的对赌协议等特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在争议。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。（规范性问题14）
回复：
（一）历次股权转让、增资的原因和背景，转让及增资价格确定的依据及合理性、所履行的法律程序，价款支付情况，股东资金来源及其合法性，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东的真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、第一次增资、第一次股权转让
（1）本次增资、股权转让的情况及履行的程序
2003年4月6日，利仁有限股东会作出决议，同意利仁有限注册资本由136万元增加至236万元，新增注册资本100万元中，由宋老亮增资80万元，由齐连英增资20万元；同意股东芦振岐将其持有的利仁有限增资前5的股权（对应注册资本为6.8万元）转让给股东齐连英。2003年3月8日，芦振岐与齐连英就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
北京瑞文成联合会计师事务所于2003年4月7日出具“京瑞联验字[2003]第A-079号”《验资报告》，审验认为宋老亮、齐连英已将新增注册资本100万元支付至利仁有限。
2003年4月8日，利仁有限就本次增资、股权转让完成了工商变更登记。
（2）本次增资、股权转让的原因和背景
根据发行人及相关当事人的说明及确认，经本所律师核查，本次增资系因利仁有限业务需求，实际控制人宋老亮、齐连英增加对利仁有限的投资，本次股权转让系创始股东芦振岐因个人原因退出对利仁有限的投资而将股权转让给齐连英。
（3）本次增资、股权转让的价格、定价依据及合理性、款项支付情况、资金来源及合法性
根据发行人及相关当事人的说明及确认，经本所律师核查，本次增资及本次股权转让均按照利仁有限注册资本1:1作价，前述定价系根据利仁有限当时经营情况，经各方协商确定，作价合理。
根据北京瑞文成联合会计师事务所出具的“京瑞联验字[2003]第A-079号”《验资报告》，宋老亮、齐连英已向利仁有限支付全部增资款项。根据芦振岐、齐连英的确认，齐连英已向芦振岐支付全部股权转让价款。
此外，根据宋老亮、齐连英出具的确认，其支付增资款、股权转让价款的资金为其合法自有，资金来源符合相关法律法规的规定。
（4）本次增资、股权转让不存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是股东的真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人及相关当事人的说明及确认，经本所律师核查，本次增资、股权转让不存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是股东的真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、第二次股权转让
（1）本次股权转让的情况及履行的程序
2005年6月10日，利仁有限股东会作出决议，同意宋老亮将其持有的利仁有限80股权（对应注册资本为188.8万元）转让给齐更生。同日，宋老亮与齐更生就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
2005年6月15日，利仁有限就本次股权转让完成了工商变更登记。
（2）本次股权转让的原因和背景
根据发行人及相关当事人的说明及确认，经本所律师核查，本次股权转让系因当时公司部分事项需控股股东、法定代表人亲自办理，出于减少事务性工作的考虑，宋老亮将利仁有限股权在形式上转让给齐更生（齐更生为宋老亮配偶齐连英的弟弟），由齐更生代宋老亮持有相应股权。
（3）本次股权转让的价格、定价依据及合理性、款项支付情况、资金来源及合法性
因本次股权转让系代持，因此宋老亮、齐更生未就本次股权转让约定对价，齐更生亦无需支付股权转让对价。
（4）本次股权转让存在委托持股，不存在利益输送或其他利益安排，委托持股安排为股东的真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人及相关当事人的说明及确认，经本所律师核查，本次股权转让系宋老亮将利仁有限股权转让给齐更生由齐更生代为持有，前述安排系委托持股，相应委托持股安排系股东的真实意思表示。除前述安排外，本次股权转让不存在利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
3、第二次增资、第三次股权转让
（1）本次增资、股权转让的情况及履行的程序
2010年7月30日，利仁有限股东会作出决议，同意利仁有限注册资本由236万元增加至1,036万元，新增注册资本800万元全部由宋老亮认缴；同意齐更生将其持有的利仁有限增资前80的股权（对应注册资本188.8万元）转让给齐连英。同日，齐更生与齐连英就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
北京真诚会计师事务所有限公司于2010年8月19日出具“京真诚验字[2010]A1162号”《验资报告》，审验认为截至2010年8月11日，利仁有限已经收到宋老亮缴纳的新增注册资本800万元。
2010年10月27日，利仁有限就本次增资、股权转让完成了工商变更登记。
（2）本次增资、股权转让的原因和背景
根据发行人及相关当事人的说明及确认，经本所律师核查，本次增资系因利仁有限业务需求，实际控制人宋老亮增加对利仁有限的投资，本次股权转让系此前股权代持的还原，即齐更生将其代宋老亮持有的股权转回给宋老亮的配偶齐连英。
（3）本次增资、股权转让的价格、定价依据及合理性、款项支付情况、资金来源及合法性
根据发行人及相关当事人的说明及确认，经本所律师核查，本次增资按照利仁有限注册资本1:1作价，前述定价系根据利仁有限当时经营情况，经各方协商确定，作价合理。本次股权转让系此前代持还原，因此齐更生、齐连英未就本次股权转让约定对价，齐连英亦未实际支付股权转让对价。
根据北京真诚会计师事务所有限公司出具的“京真诚验字[2010]A1162号”《验资报告》，宋老亮已向利仁有限支付全部增资款项。
此外，根据宋老亮出具的确认，其支付增资款的资金为其合法自有，资金来源符合相关法律法规的规定。
（4）本次增资、股权转让不存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是股东的真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人及相关当事人的说明及确认，经本所律师核查，本次股权转让系此前代持的还原，本次增资、股权转让不存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是股东的真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
4、第四次股权转让
（1）本次股权转让的情况及履行的程序
2015年11月3日，利仁有限股东会作出决议，同意股东宋老亮将其持有的利仁有限10的股权（对应注册资本为103.6万元）转让给股东利仁投资。同日，宋老亮与利仁投资就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
2015年11月4日，利仁有限就本次股权转让完成了工商变更登记。
（2）本次股权转让的原因和背景
根据发行人及相关当事人的说明及确认，经本所律师核查，本次股权转让系利仁有限基于员工激励的考虑，由实际控制人宋老亮将部分股权转让给员工持股平台利仁投资。
（3）本次股权转让的价格、定价依据及合理性、款项支付情况、资金来源及合法性
推荐:
