荣盛房地产发展股份有限公司关于收购廊坊开发区恒盛昌顺实业有限公司100股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
根据荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）整体发展战略的需要，经过与廊坊恒盛房地产开发（集团）有限公司及其关联方（以下简称“恒盛集团”或“甲方”）友好协商，就公司收购廊坊开发区恒盛昌顺实业有限公司（以下简称“恒盛昌顺”或“目标公司”）股权达成一致：公司以初步定价5.8亿元人民币（含公司提供给恒盛集团用于全部解除或清偿涉及资产设定或发生的抵押、担保、权利负担或负债所需的4.15亿及3000万元定金）收购恒盛昌顺100股权。如双方共同认可的评估机构的最终评估结果与初步定价的变动幅度在
5以内，按初步定价执行，如超过5双方另行协商交易价格。本次收购完成后，公司将持有恒盛昌顺100股权。
本次股权收购已于2009年9月5日经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，该事项需与交易对方签订《股权转让协议》后生效。公司与恒盛集团不存在关联关系，本次股权收购不属于关联交易。
二、交易对方情况介绍
廊坊恒盛房地产开发（集团）有限公司，注册资本15,116万元人民币，公司住所为廊坊市廊坊经济技术开发区祥云道，法定代表人为吴青，主要经营范围为房地产开发与经营（凭资质证经营）。
恒盛集团与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、根据《股权转让框架协议》约定，由恒盛集团独家出资注册成立恒盛昌顺公司，并将恒盛集团拥有的廊坊经济技术开发区恒盛塞纳河谷项目尚未开发的剩余385亩土地、恒盛阳光大酒店44.5亩土地和恒盛阳光大酒店建筑物及设备等资产过户至恒盛昌顺名下。目前恒盛昌顺正在办理注册手续。
2、恒盛塞纳河谷项目尚未开发的剩余385亩土地的有关情况
项目地处廊坊市区和开发区连接处，位于塞纳河谷项目一期的东侧和南侧，北至祥云道。南临耀华道，西为友谊路，东接华祥路，占地面积385.18亩，其中住宅用地363.3亩，写字楼及酒店式公寓用地21.88
亩，规划建筑面积33.35万平米（扣除5.5万平米回迁安置房）。项目用地基本完整，已达到“七通一平”状态，住宅部分已完成规划报建并通过。
3、恒盛阳光大酒店的基本情况
恒盛阳光大酒店紧邻塞纳河谷项目，占地面积44.5亩，建筑面积
4.7万平米，按五星级标准建造。
酒店主体现已完工，外部装修已经完成，内装（强电、暖通、给排水、专项安装）已完成约80的工程量，弱电部分已完成约30的工程量，精装修部分已完成约20的工程量。
四、转让协议的主要条款
（一）定价前提
1、恒盛昌顺的全部权益(包括但不限于目标公司在廊坊经济技术开发区恒盛塞纳河谷项目尚未开发的剩余土地不低于385亩、目标公司所有的恒盛阳光大酒店土地44.5亩和恒盛阳光大酒店建筑物及设备等资产)由公司全部享有。
2、甲方和目标公司在乙方资金到位的前提下，负责在股权交易正式履行前将所涉及的资产设定或发生的抵押、担保、权利负担或负债全部解除或清偿，上述工作需4.15亿人民币由乙方提供，并将资金过户至目标公司名下，同时乙方对该笔资金进行监管，确保资金安全及专款专用。
（二）定价
1、双方同意初步确定交易价格为人民币5.8亿元，如双方同意的评估机构对恒盛昌顺最终评估结果与前述初步定价变动幅度在5以内，按前述初步定价执行，如超过5双方另行协商交易价格。
2、《股权转让框架协议》签订后5个工作日内，乙方向甲方支付定金3000万元人民币，该定金仅用于甲方注册成立目标公司开户的注册资本金验资使用。注册完成后，乙方与目标公司及其开户行另行签订三方共管协议，对其银行账户资金使用共同监管。
（三）付款
1、在甲乙双方签署正式《股权转让协议》后以及相关前提和先决条件满足后十五个工作日内，乙方向甲方支付人民币2.6亿元，甲方负责为乙方办理目标公司51股权过户手续，将股权过户至乙方名下，或经双方协商一致，可全额过户，具体情况在股权收购协议中明确。
2、在甲方完成上条所述相关工作后，乙方应确保在正式股权转让协议签订后一个月内将剩余的股权转让价款全部支付至甲方授权同意并指定的银行账户。在乙方将该等款项足额按期支付至甲方后，甲方应在此之后五个工作日内为乙方办理目标公司49股权过户手续，将股权过户至乙方名下，至此乙方拥有目标公司100股权。
五、本次收购对公司的影响
通过本次收购，可以为公司增加33万平米建筑面积的土地储备和一所五星级酒店，有利于公司做大做强地产主业，提高公司在廊坊房地产市场的占有率，并使得公司进入了廊坊高端酒店市场。
六、关于交易对方履约能力的分析
公司经审慎考察后认为，交易对方恒盛集团有足够的能力保证本次股权转让得到履行。
七、风险提示
目前公司仅与对方签署《股权转让框架协议》，尚未签署《股权转让协议》，公司能否最终控制上述土地储备存在一定的不确定性。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
八、备查文件
公司与恒盛集团及其关联方签署的《股权转让框架协议》。
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司
董事会
二ＯＯ九年九月五日
