基于银信资产评估有限公司于2015年7月13日出具的沪银信评报字[2015]第366号《评估报告》所确定的拟置出资产的评估价值，并经各方协商，置出资产的作价为15，396.09万元。
2、本次发行方案
万鸿集团以向百川燃气全体股东非公开发行新股的方式，支付置入资产与置出资产的差额部分，具体发行方案如下：
（1）发行方式
向特定对象，即百川燃气全体股东非公开发行股份。
（2）发行股票的种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（3）发行对象
本次新增股份的发行对象为百川燃气全体股东。
（4）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为万鸿集团审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90，即6.47元/股。
（5）发行数量
本次发行的股份总数为607，679，922股。最终发行数量以中国证监会的核准为准。
在定价基准日至发行日期间，若万鸿集团发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
（6）股份锁定期
发行对象中的廊坊百川资产管理有限公司、王东海、王东江、王东水、王文泉通过本次发行获得的股份，自该股份登记至其证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。若上述股份上市之日起36个月届满时，其业绩补偿义务尚未履行完毕，锁定期将顺延至补偿义务届满之日。
本次交易完成后6个月内如万鸿集团股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。在上述股份锁定期内，由于万鸿集团送股、转增股本等原因而增加的股份数量，锁定期与上述股份相同。
发行对象中的介保海通过本次发行获得的股份，若于2016年1月15日前登记至其证券账户，则自该股份登记至其证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，若于2016年1月15日后登记至其证券账户，则自该股份登记至其证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让。转让形式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。在上述股份锁定期内，由于万鸿集团送股、转增股本等原因而增加的股份数量，锁定期与上述股份相同。
其他发行对象通过本次发行获得的股份，自该股份登记至其证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。在上述股份锁定期内，由于万鸿集团送股、转增股本等原因而增加的股份数量，锁定期与上述股份相同。
（7）上市地点
本次资产收购涉及的股份将在上交所上市交易。
3、交割安排
本协议生效后，交易各方应当共同协商确定置出资产交割日，置出资产交割日原则上不应晚于本协议生效后30个工作日，各方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
本协议生效后，交易各方应当与百川燃气共同协商确定置入资产交割日的最后期限，置入资产交割日原则上不应晚于本协议生效后40个工作日，各方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
4、债权债务安排
自资产交割日起，万鸿集团在资产交割日前所有与置出资产相关的全部债权、除应付股利与其他应付款外的全部负债均由交易对方承接并负责进行处理。
5、人员安排
各方同意，万鸿集团全部员工(包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等)的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，仍保持不变。
6、过渡期间损益安排
置入资产在过渡期间产生的收益由万鸿集团享有，置入资产在过渡期间产生的亏损由交易对方按其于本协议签订时在百川燃气的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对万鸿集团予以补偿，补偿金额为置入资产专项审计报告中列示的实际亏损金额。万鸿集团将在资产交割日后30日内聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产过渡期间的损益进行专项审计，并根据专项审计报告结果进行损益分担；置出资产于过渡期间产生的损益及其任何金额、数量、科目、形态或其他形式的变化均由交易对方承担或享有。
7、协议生效和终止
（1）本协议自协议各方签字、盖章后于文首确定的签署之日起成立，在以下先决条件全部满足后生效：
1）万鸿集团股东大会审议通过本次交易方案；
2）本次交易获得中国证监会的核准。
（2）本次重大资产重组相关各方就本次重大资产重组方案的实施而签署的《盈利预测补偿协议》终止或解除，则本协议同时终止或解除。
（3）除本协议另有约定外，各方一致书面同意终止或解除本协议时，本协议方可解除。
（4）发生以下情形时，百川资管有权代表交易对方单方面终止本协议：
1）在本次交易完成前，若万鸿集团发生重大不利变化且可能影响本次交易完成的；
2）若由于万鸿集团自身原因（包括但不限于万鸿集团及其关联方既存的和任何潜在的负面事项）导致或可合理预见将对本次交易构成实质性障碍或导致实质性延迟的。
（5）发生以下情形时，万鸿集团有权单方面终止本协议：
1）在本次交易完成前，若交易对方发生重大不利变化且可能影响本次交易完成的；
2）若由于交易对方自身原因（包括但不限于交易对方及其关联方既存的和任何潜在的负面事项）导致或可合理预见将对本次交易构成实质性障碍或导致实质性延迟的。
8、违约责任
（1）本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。
（2）如因法律或政策限制，或因万鸿集团股东大会未能审议通过本次交易，或因中国证监会、上交所等证券监管机构未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或存在违反中国证监会、上交所证券监管机构相关法律法规和规范性文件要求的情形导致该等情形的除外。
（3）自本协议成立之日起至本次交易交割完成前，除不可抗力和另有约定外，任何一方无故不启动本次交易或单方终止本次交易以及其它恶意行为导致本次交易未能完成的，或任何一方怠于履行其义务或存在违反中国证监会、上交所等证券监管机构相关法律法规和规范性文件要求的情形导致本次交易未能完成(如内幕交易或提供虚假披露信息被中国证监会立案调查，且调查结果显示内幕交易或提供虚假披露信息的责任由任何一方承担，且导致本次交易终止的)，违约方应当向守约方支付1，000万元违约金。约定的违约金与本次交易其他协议约定的违约金不重复计算，即该等金额为本次交易项下任何一方承担违约金的最高金额。
（4）在本次交易过程中，若由于万鸿集团自身原因(包括但不限于万鸿集团既存的和任何潜在的负面事项)导致或可合理预见将对本次交易构成实质性障碍或导致实质性延迟，百川资管有权代表交易对方不启动本次交易，本协议各方无需为此承担任何违约责任。
（5）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于：另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。
四、《盈利预测补偿协议》主要内容
（一）合同主体和签订时间
2015年7月13日，万鸿集团与百川资管、王东海、王东江、王东水、王文泉（即补偿义务主体）签订了《盈利预测补偿协议》。
（二）合同主要内容
1、业绩承诺情况
补偿义务主体承诺置入资产在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“承诺扣非净利润数”）不低于信评报字[2015]沪第610号《资产评估报告》对应的同期合计预测净利润。根据信评报字[2015]沪第610号《资产评估报告》，置入资产2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益的净利润预测数如下：
如置入资产在盈利预测补偿期内累计实现的扣非净利润数低于累计承诺的扣非净利润数，即：
补偿义务主体以通过本次交易取得的万鸿集团股份对万鸿集团进行补偿。
若本次交易在2015年12月31日前（含当日）实施完毕，则盈利预测补偿期为2015年度、2016年度、2017年度；若本次交易未能于2015年12月31日前（含当日）实施完毕，则盈利预测补偿期相应顺延。
2、盈利预测差异的确定
在盈利预测补偿期内，万鸿集团进行年度审计时应对置入资产当年实现扣非净利润数与承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并由负责万鸿集团年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于万鸿集团年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告，补偿义务主体应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务。
3、利润补偿方式
专项审核报告出具后，如发生实现扣非净利润数低于承诺扣非净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，万鸿集团应在需补偿当年年报公告后10个工作日内召开董事会，按照计算并确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量，并向各补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知。应补偿股份由万鸿集团以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
盈利预测补偿期内每个会计年度内应补偿股份数量的计算公式如下：
每年应补偿股份数量=（利润补偿期间各年度累积预测净利润数－利润补偿期间各年度累积实际净利润数）×本次发行股份购买的股份总数÷利润补偿期间各年度累积预测净利润数总和－已补偿股份数量。
上述运用中，应遵循：
前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定；
补偿义务主体应补偿股份的总数不超过其在本次交易中以所持百川燃气股权认购的股份总数（不含认购配套募集资金的股份），在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；
如上述回购股份并注销事宜因万鸿集团减少注册资本未获相关债权人认可或未获股东大会通过等原因而无法实施的，则补偿义务主体承诺于上述事由确定后2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指万鸿集团赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除补偿义务主体之外的万鸿集团股东），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务主体持有的股份数后万鸿集团的股份数量的比例获得赠予股份。
4、整体减值测试补偿
在补偿期限届满后，万鸿集团将聘请具有证券从业资格的审计机构对置入资产进行减值测试，若期末减值额÷置入资产交易价格＞利润补偿期间已补偿股份总数÷本次发行股份购买资产的发行股份总数，补偿义务主体将另行补偿股份，另行补偿的股份数量=期末减值额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格－利润补偿期间已补偿股份总数。
置入资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不
