5、补偿股份的调整
万鸿集团在补偿期限内有现金分红的，各补偿义务主体应补偿股份数对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给万鸿集团；若万鸿集团在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按本协议公式计算的应补偿股份数×（1 送股或转增比例）。
6、协议的生效和终止
（1）本协议自协议各方签字、盖章后于文首确定的签署之日起成立，在以下先决条件全部满足后生效：
1）万鸿集团股东大会审议通过本次交易方案；
2）本次交易获得中国证监会的核准。
（2）本次重大资产重组相关各方就本次重大资产重组方案的实施而签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》终止或解除，则本协议同时终止或解除。
（3）除本协议另有约定外，各方一致书面同意终止或解除本协议时，本协议方可解除。
7、违约责任
一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
大会审议通过之日起十二个月内有效。
五、《附条件生效的股份认购协议》
（一）合同主体和签订时间
2015年7月13日，万鸿集团与曹飞、百川资管签订了《附条件生效的股份认购协议》。
（二）合同主要内容
1、认购股票数量、认购价格、认购方式
（1）万鸿集团本次拟非公开发行境内上市人民币普通股（A股）10，500万股募集配套资金87，360万元，股票面值为人民币1元，其中百川资管认购2，000万股。若万鸿集团股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
（2）最终发行股票数将以中国证监会核准的数量为准。
（3）本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日万鸿集团股票交易均价的百分之九十，即8.32元/股。双方确认，最终发行价格尚需获得万鸿集团股东大会批准及中国证监会核准。若在万鸿集团发行股票的定价基准日至发行完成前，万鸿集团股票发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
（4）认购人同意，在中国证监会核准本次非公开发行后，认购人不可撤销地按第（3）条确定的价格以现金认购万鸿集团本次非公开发行的股票。认购款总金额为发行价格乘以认购股数。
2、股款的支付时间、支付方式与股票交割
（1）认购人不可撤销地同意认购本次万鸿集团非公开发行的股票，并同意在万鸿集团本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到万鸿集团发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入万鸿集团指定的募集资金专项存储账户。
（2）在认购人支付认股款后，万鸿集团应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
3、股票上市及限售期
（1）本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、上交所、证券登记结算机构协商后确定。
（2）认购人此次认购的股票自登记至认购人证券账户之日起36个月（“锁定期”）内不得转让、出售或者以其他任何方式（包括在公开市场售出）处置
4、协议的效力、变更及解除
（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下列全部条件满足之日起生效：
1）本协议获得万鸿集团董事会及股东大会批准。
2）中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
（2）如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可协商解除本协议。
（3）如因政府相关审批部门的审批原因，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可以协商解除本协议。
（4）如一方实质违反本协议的任何承诺或规定，或者重大违反任何陈述或保证，并导致重大不利影响，且该等违约未能在书面通知后的15个工作日内补救，则另一方可终止本协议。
5、违约责任
若认购人未按照本协议及《缴款通知书》的约定缴纳股票认购款的，应向万鸿集团支付相当于本协议项下认购股票数额对应的认购款10的违约金，若违约金不足以弥补发行人因此而受到的损失，则认购人应赔偿万鸿集团因该等违约而承受或招致的与该等违约直接相关的实际损失（包括合理的律师费）。
六、本次重组拟注入资产的情况
（一）基本情况
（二）主营业务情况
百川燃气的主营业务为城镇燃气销售配送、燃气接驳、燃气用具销售以及维修、维护等，具体包括燃气销售、燃气接驳及燃气具销售。
燃气销售是指百川燃气从供应商采购天然气，通过城镇燃气管网、CNG加气站等方式向工商业、居民等用户销售。截至2015年4月30日，百川燃气及子公司燃气销售经营区域范围覆盖河北省廊坊市10个行政区县市的中永清县、固安县、香河县、大厂县、霸州市及三河市等6个县市，以及张家口市涿鹿县、天津市武清区，共8个区、县、市，同时拥有CNG加气站4座，覆盖居民人口超过400万，工商业用户数万家。、燃气接驳是指百川燃气根据终端用户的需要，为其提供燃气设施、设备的安装服务，并向用户收取相关的安装费用。燃气具销售是指百川燃气向终端用户销售燃气壁挂炉等燃气具。
2013年和2014年，由于天然气采购价格上涨，物价局调高了天然气销售价格，使得销售单价有所上升，同时由于燃气用户增加，燃气销售收入也逐年增长。
燃气接驳收入逐年上升，主要为百川燃气业务所在区域历史燃气覆盖率不高，最近几年在京津冀一体化发展的带动下，燃气覆盖率逐步提高，使得接驳业务和收入快速增长。
燃气具销售收入逐年上升，主要为百川燃气新增接驳用户使用壁挂炉数量增多所致。
（三）股权结构
（四）最近两年财务
根据立信会计师出具的信会师报字[2015]第711366号《审计报告》，报告期内，百川燃气的主两年一期主要财务指标如下：
资产负债表主要数据：
单位：万元
利润表主要数据：
单位：万元
（五）资产评估情况
1、评估方法
由于百川燃气有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，因此本次评估分别采用收益法及资产基础法进行。
2、评估结果
根据银信出具的银信评报字[2015]沪第610号《评估报告》，截至评估基准日2015年4月30日，百川燃气的净资产账面价值为46，035.59万元；资产基础法评估结果为70，748.56万元，收益法评估结果为408，565.00万元。最终选定收益法评估结果作为最终的评估结论，即百川燃气评估基准日股东全部权益价值为408，565.00万元，评估增值392，529.41万元，增值率787.50。置入资产的交易价格按照百川燃气的评估值确定，为408，565.00万元。
3、评估增值原因
按收益法计算本次标的资产的评估结果较其净资产账面值增值较高：其主要为国家产业政策扶持、行业预期发展良好以及企业经营范围优势等多方面有利因素的影响。
国家产业政策扶持：2015年2月28日，发改委宣布，从4月1日起，我国天然气价格正式并轨。这意味着天然气价格改革完成“破冰之旅”，天然气发展空间将不断扩大。此次天然气价格下调的时间和力度均超出预期。存量气和增量气并轨是天然气市场化改革的关键一步，尤其考虑到天然气是真正治理雾霾的根本手段，后续的天然气扶持政策将更加值得关注。特别是价格真正实现市场化后，天然气发展空间将无限扩大。大量天然气利用是治理雾霾的唯一办法。根据雾霾成因的分布来看，若完全实现煤改气或油改气后，雾霾至少会减少50。从国外治霾经历来看，天然气的利用起到了关键作用。天然气作为替代煤的清洁能源代表，是国家鼓励的前端治理雾霾的有效手段。
行业预期发展良好：2013年，国家发改委出台了天然气价格改革方案，天然气定价机制市场化改革取得了重大突破。预计2014年，消费量将达1860亿立方米，进口量达到630亿立方米。未来我国天然气需求还将不断上升，基准情景下，2015年需求可能达到2000亿立方米，2020年达3000亿立方米，到2030年将接近5000亿立方米。供需缺口还将进一步扩大。从目前看，我国天然气利用行业主要包括城市燃气、交通运输、工业用气和天然气发电。未来看，我国城市燃气行业继续扩张，城市天然气消费量快速增长。天然气汽车迅速发展，多个地区在公共交通领域推行“油改气”。经济回暖和相关政策促进工业用气行业产量回升，用气量增加。部分燃气发电项目进度放缓，天然气分布式发电项目有望进入快速发展期。天然气开发利用由传统的居民燃气、天然气化工、工业燃料和天然气发电进一步发展到交通燃料用气。
企业经营范围优势：企业天然气经营范围全部位于河北，处于京津周边区域。京津冀协同发展是一项重大国家战略，是党中央着眼于经济发展新常态下参与国际竞争、推动经济社会可持续发展所作出的重大部署。目前京津冀三地在交通一体化、生态环保、产业对接协作三个重点领域不断加大工作力度，取得了积极进展。中央研究通过的《京津冀协同发展规划纲要》，需要继续搞好对接，抓好落实，在协同发展这盘大棋局中，找准自己的定位，做到错位互补，共同发展。京津冀首批协同标准即将在近期实施，同时相关部门指出，未来京津冀三地还将围绕环境治理、产业对接、交通一体化等重点领域探索制定发布实施更多区域性地方标准。随着的协同标准制定的日益临近，未来协同发展即将进入到实质性阶段，对于企业转移来讲，选址津冀两地的发展前景也越发明朗。在党中央国务院统一领导下，在京津冀三地共同努力，全力推进形成共识，未来必将汇聚起推动区域发展的强大合力。展望未来，京津冀区域协同发展前景美好。
通过对百川燃气财务状况的调查、历史经营业绩分析以及未来的发展规划，依据资产评估准则的规定，并结合本次评估对象和评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，收益法能更全面、合理地反映百川燃气的股东全部权益价值。
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
1、2015年6月27日，百川资管股东百川集团作出股东决定，同意本次交易方案；
2、2015年6月27日，中金佳泰受托管理人中金佳合（天津）股权投资基金管理有限公司出具同意函，同意本次交易方案；
3、2015年6月28日，百川燃气股东大会同意本次交易方案；
4、2015年7月13日，公司与百川燃气全体股东签订了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》；
5、2015年7月13日，公司与百川资管、王东海、王东江、王东水、王文泉签订了《盈利预测补偿协议协议》；
6、2015年7月13日，公司与百川资管签订了《附条件生效的股份认购协议》；
7、2015年7月13日，上市公司第八届董事会第二次会议审议通过了《万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
（二）本次重组尚需履行的决策
