债权债务转移
事项
。
（
四）
本次
股权收购的交
易价格相比标的公司
202
1
年
1
1
月
30
日
经审计的
归属于母公司所有者权益
（模拟合并财务报表口径）
溢价率为
1
95.91
，
主要系
标的
公司
土地使用权、建筑物类固定资产取得及
建设
日期较早、成本较低，经过
多年折旧摊销
后
，账面净值较低。
（五）
公司董事会认为坤元资产评估有限公司此次对
中佳智能
及
廊坊百冠
的
全部股东权益价值进行评估时，采用的未来各年度收益或现金流量等重要评估依
据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论具有合理性，能充分体
现
廊坊百冠及
中佳智能
的价值。公司独立董事对评估机构的专业能力和独立性发
表了独立意见。
四、交易协议的主要内容
1
、合同主体
甲方（转让方）：
杜振清，陆佩忠、张文革、张铁军、吕艳艳、孔凡岭、金
德良、甄玉芬、杜义东、刘福红、于辉、杜建国、魏永清、胡寿松、孙振非、张
少先、孙彦萍、马香芹、王海东、孙淑静、赵连城
、王庆福、高郁林、孟令柱。
王开国
乙方（受让方）：杭州设备股份有限公司
2
、标的
股权：
中佳智能
。
廊坊百冠
7
0
股权
。
3
、交易价格：人民币
16,450
万元
4
、支付方式：现金
5
、交易价款支付（分期支付）
本协议生效后，乙方于
5
个工作日内向甲方指定账户支付股权转让款
4000
万元（肆仟万元）（含投资意向金
1000
万元抵扣）；乙方于本次交易的股权变更
登记完成后
10
个工作日内向甲方支付股权转让款
6000
万元（陆仟万元）；乙方
于本次交易的股权变更登记完成满
6
个月后的
10
个工作日向甲方支付股权转让
款
3250
万
元（叁仟贰佰伍拾万元）；
2023
年
1
月
31
日前向甲方支付股权转让款
3200
万元（叁仟贰佰万元）
。
6
。
过户时间安排
本协议签署生效后，甲方配合乙方于
2022
年
3
月
15
日前完成相关工商变更
登记手续。
7
、合同的生效条件、生效时间
本协议经各方签字盖章后生效
。
8
、违约责任
（
1
）
本协议一经签署，协议各方即应遵守。任何一方违反本协议的约定。
声明、保证等事项，经守约方催告拒不纠正的，或该违约事项直接导致本协议无
法履行的，守约方可单方
解除
本协议，违约方应向守约方承担违约责任。
（
2
）
除另有约定外，违约金按
1000
万元计算，实际损失高于该违约金的，
按给对方造成的实际损失承担赔偿责任。实际损失低于该违约金的，不得以违约
金约定过高而主张调低。
守约方也可选择将违约金按本次股权转让的估值折抵为
标的公司股权要求违约方向守约方过户转让。
（
3
）
违约方如有多项违约，违约责任可以累计，违约方应将每一违约事项
对应独立的违约责任向守约方承担，最高违约金额不超过本次交易额的
20
。
（
4
）
当发生自然灾害、政府行为、社会异常等不可抗力时，致使双方不能
履行合同或不能如期履行合同时，遭受不可抗力的一方可以全部免除违约责任。
遇有不可抗力的一方
，应尽快以书面形式通知其他方，并在事件发生后的十日内，
向其他方提交不能履行或不能完全履行本协议义务以及需要延期履行理由的报
告，并附相关证明文件。
9
。
费用和税项
（
1
）
除有特别约定外，本次交易的各方应各自承担其因本协议的谈判、准
备及实施产生的各项费用等开支。
（
2
）
本次交易的各方应根据有关的法律法规自行承担与本协议或交易相关
的所有税款以及其他相关费用。
10
、其他相关约定、保证
（
1
）
本次股权转让完成后，标的公司不设董事会和监事会，执行董事（法
定代表人）由乙方委派。同时标的公司按照乙方内控体系要求，规范经
营。
本次股权转让完成后，甲方在职股东继续保持与标的公司的劳动关系，本次
交易不涉及员工安置问题，总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人、生产
负责人等高管及核心管理层继续留任原职位，其他岗位人员根据乙方及标的公司
用工要求，以及标的公司的人力资源管理制度，进行选聘。
（
2
）
本次股权转让完成后
，
基于
对标的公司股东
的回报
，
自
202
3
年起
，每
年
6
月
30
日
前，
在
不
严重
影响经营情况下，
标的
公司
可使用
前一年度的经营净
利润
，扣除
法定盈余公积
后按甲乙双方持股比例
进行现金分红
。
（
3
）
本次股权转让完成后，标的公司各股东方应当努
力协作促进标的公司
发展，不得占用、侵吞、转移标的公司利益、资金、资产和其他资源。
（
4
）
本次股权转让完成后，标的公司原基于改制后承担的历史问题，包括
但不限于
2005
年
7
月
27
日《廊坊包装设备制作总公司整体改制方案》中“五。
职工安置之（二）安置费用，六、其他改制费用”涉及的费用均由甲方承担。如
由标的公司先行垫付的，标的公司可向甲方追偿；如由乙方先行垫付的，乙方亦
可向甲方追偿。
（
5
）
过渡期安排
本协议生效之日起至本次股权转让完成工商变更登记之日为过渡期。本协议
因协商一致提前终止的，书面终止协议签署之日过渡期
结束。
在过渡期内，甲方、标的公司保证标的公司及相关业务主体遵循以往的运营
惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户、供应商及员工的关系，制
作、整理及保管好文件资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或引
致任何异常债务；保持标的公司财务管理、资金管理的一惯性。
在过渡期内，甲方应采取一切合理措施保全及保护标的公司资产，保持标的
公司高级管理人员、关键员工、技术骨干、技术队伍的持续性和稳定性，不无故
撤换或解雇任何关键人员、技术骨干；
过渡期内，各方均不得从事任何可能导致标的资产价值出现异常减损的行
为，
并采取一切措施避免标的公司的无形资产无效、失效或丧失权利保护；
过渡期内，标的公司如已经实施或者将要实施日常生产经营以外的（包括但
不限于资产处置、利润分配、借款、担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投
资、股票或基金投资、合并或收购交易等）、可能引发标的资产发生变化的决策，
应提前向乙方披露并征得乙方的书面同意。
过渡期内，甲方在获悉任何可能对标的公司的经营、业务或者本次交易产生
重大影响的事项后应于三日内告知乙方；
（
6
）
竞业禁止
甲方各股东保证，甲方各股东
在
本次交易完成后，
除
标的公司
外，
不以任何
方式
（包括但不
限于控制、参股或协助关联方等其他主体的方式）
从事与标的公
司相同或相似的业务。如果违背前述约定，则该类竞争业务无偿转让予标的公司；
在接到乙方书面通知后
90
天内无法完成转让的，违反前述约定的股东按标的公
司上一年度净利润的三倍或者
2000
万
/
年（按孰高者确定）对标的公司进行赔偿，
赔偿期间从乙方书面通知之日前两年开始起算直至终止该类业务。
11
、法律适用
本协议之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中华人民共和国法律。
12
、争议的解决
因履行本协议发生的或与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决；如
经协商无果
，任何一方可向
本协议签订地
所在地
人民法院起诉。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
1
、本次交易完成后，
廊坊百冠
及中佳智能
的
原有股东及关联方
，除
廊坊百
冠
及中佳智能
外，将不再从事与
廊坊百冠
及中佳智能
形成同业竞争的业务。
2
、本次交易完成后，
廊坊百冠
及中佳智能
将按照公司的
