恒泰艾普:深圳证券交易所关注函回复

来源时间为：2020-02-12

原标题::关于深圳证券交易所关注函回复的公告

证券简称：证券代码：300157公告编号：2020-010

集团股份有限公司

关于深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

集团股份有限公司（以下简称“”或“公司”）

于2020年3日收到深圳证券交易所出具的《关于对集团股份

有限公司的关注函》（创业板关注函〔2020〕第92号）（以下简称

“关注函”），要求公司就2020年1月23日披露的《关于2019年年度

业绩预告》的相关事项作出书面说明。由于受国内新型冠状病毒疫情

的影响，公司于2020年2月5日发布了《关于延期回复深圳证券交易所

关注函的公告》。公司相关人员严格按照关注函中所提出的问题，进

行了认真、详细的分析与核查，现就关注函中所提及的具体问题答复

如下：

第一题：截至2019年三季度末，你公司商誉账面余额为12.20

亿元、长期股权投资账面余额为6.55亿元。根据《业绩预告》，公司

拟计提商誉减值准备及长期股权投资减值准备7亿元左右。请逐项说

明前述商誉及长期股权投资形成过程，结合相关收购标的情况具体列

示相关商誉、长期股权投资减值准备的测算过程，并结合收购标的过

往经营情况、行业竞争情况、主要客户需求变化、盈利前景等说明相

关商誉、长期股权投资计提大额减值的原因、是否符合《企业会计准

则》的规定以及前期减值准备计提是否充分。

公司答复：

一、公司商誉及长期股权投资的形成过程

（一）公司商誉的形成过程

公司商誉均是公司历年并购重组时非同一控制下企业合并产生

的，商誉的账面原值是合并成本大于合并取得被购买方各项可辨认资

产、负债公允价值份额的差额，具体情况如下：

单位：万元

被投资单位名称

公司简称

2019年三季度

末账面净值

完成并购时间

北京博达有限公司

博达瑞恒

8,829.49

2012年4月

廊坊新赛浦特种装备有限公司

廊坊新赛浦

12,449.36

2012年8月

锦州新锦化机械制造有限公司

新锦化机

52,285.76

2016年3月

四川川油工程技术勘察设计有限公司

川油设计

22,534.64

2016年3月

成都西油联合石油天然气工程技术有限公司

西油联合

7,665.16

2012年8月

成都金陵能源装备有限公司

金陵阀门

602.08

2013年11月

Geo-TechSolutions(International)Inc.

GTS

7,503.81

2014年8月

西安仪器股份有限公司

西安奥华

2,410.52

2014年9月

库尔勒华鹏油田技术服务有限公司

库尔勒华鹏

2,310.31

2015年10月

远景石油（北京）技术有限公司

远景

1,519.28

2013年7月

巴州盛磊石油技术服务有限公司

巴州盛磊

2,196.92

2017年3月

西安摩科兴业石油工程技术有限公司

摩科兴业

1,724.88

2017年6月

合计

122,032.21

（二）公司长期股权投资的形成过程

长期股权投资均为历年对联营、合营企业投资形成，公司严格按

照财政部发布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》进行核算，

详见下表：

单位：万元

公司名称

公司简称

2019年三季度

末账面净值

投资时间

北京易丰恒泰智能制造产业并购基金

易丰基金

9,686.44

2019年4月

安徽华东石油装备有限公司

华东石油

1,789.16

2014年8月

盛大环境工程有限公司

盛大环境

1,062.01

2015年9月

北京恒泰洁能科技有限公司

恒泰洁能

455.93

2017年8月

衢州河泰清洁能源投资合伙企业（有限合伙）

衢州河泰

4,929.31

2018年10月

北京技术服务股份有限公司

12,346.98

2013年11月

阿斯旺（北京）环保科技有限公司

阿斯旺

145.63

2016年5月

亚洲基什海路油田服务公司

亚基公司

11,162.69

2017年11月

SpartekSystemsInc.

spartek

6,860.65

2012年6月

枣庄广润光华环保科技有限公司

广润光华

870.96

2019年9月

成都石油科技股份有限公司

15,959.49

2013年10月

北京云普网泰科技有限责任公司

云普网泰

202.83

2017年10月

（沈阳）能源发展有限公司

沈阳恒泰

26.50

2016年11月

西安能源有限公司

西安恒泰

18.54

2016年10月

合计

65,517.11

二、公司商誉及长期股权投资减值的测算过程

（一）公司商誉减值的测算过程

本次业绩预告中，公司采用收益法对商誉相关资产组预计未来现

金流量现值进行了测算，测算过程如下：

1、现金流量折现法模型

本次测算时未包含货币资金、存货、应收及应付款项，在估算预

计未来现金流量时需考虑于基准日支出的铺底营运资金，由于该笔现

nnniiirrRrRP)11(

11.

.

.

..

..

金流出不参与折现，本次评估的基本模型为：

P：预计未来现金流量现值；

铺底营运资金

式中：

Ri：未来第i年的预期收益（企业税前自由现金流量）；

Rn 1：收益期的预期收益（企业税前自由现金流量）；

r：税前折现率；

n：未来预测收益期；

铺底营运资金：修正后的正常经营所需营运资金。

2、收益指标

资产使用过程中产生的现金流量的计算公式如下：

R=EBITDA－追加资本

EBITDA为息税折摊前利润，其计算公式如下：

EBITDA=营业收入－营业成本－营业税金－营业费用－管理费

用 折旧摊销

其中：追加资本=资产性更新投资 营运资金增加额 资本性支出

3、收益期

根据所在行业的发展情况，结合商誉相关资产组的实际经营情况，

取5年作为详细预测期，即详细预测期截止为2024年，此后为永续

预测期，在此阶段中，保持稳定的收益水平考虑。

4、折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取（所得税）税

前加权平均资本成本（WACC）确定折现率r。

（二）公司长期股权投资减值的测算过程

1、收益法测算过程

本次业绩预告中，对和公司采用收益法对其预计

未来现金流量现值进行了测算，测算过程如下：

（1）基本模型

本次评估的基本模型为：

E=B-D-M

式中：

E：被评估单位归属于母公司的所有者权益价值；

D：被评估单位付息债务价值；

M：被评估单位的少数股东权益价值；

B：被评估单位的企业价值；

B=P I C

P：被评估单位的经营性资产价值；

式中：

Ri：未来第i年的预期收益（自由现金流量）；

21CCC..

r：折现率；

n：预测收益期；

I：长期股权投资价值

C：基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

式中：

C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。

（2）收益指标

本次评估，使用评估对象自由现金流量作为其经营性资产的收益

指标，其基本定义为：

R=净利润 折旧摊销 扣税后付息债务利息-追加资本

根据的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现

金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到

企业的经营性资产价值。

（3）收益期

根据所在行业的发展情况，结合长期股权投资的实际经营情况，

取5年作为详细预测期，即详细预测期截止为2024年，此后为永续

预测期，在此阶段中，保持稳定的收益水平考虑。

（4）折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估采用资本资产加

权平均成本模型（WACC）确定折现率r。

2、其它长期股权投资的测算过程

本次业绩预告中，对其它有减值迹象的其它长期股权投资的减值

测试过程如下：

长期股权投资的减值=长期股权投资账面价值-2019年底长期股

权投资公司账面净资产*的持股比例

由于公司未取得亚基公司2019年底财务报表，只取得了其2019

年9月30日财务报表，故公司长期股权投资——亚基的减值额的估

算是以亚基2019年9月30日财务报表为基础的。

（三）公司商誉及长期股权投资减值的测算结果

经过上述测算，公司商誉及长期股权投资2019年减值的情况如

下：

单位：万元

序号

类型

简称

2018年底商誉

及长投金额

2019年预计减

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